战国时期，北方的畅轻赵国自武灵王胡服骑射畅轻酸奶以来，进行了相当彻底畅轻有机酸奶的军事改革。赵武灵王畅轻意志坚定、立排众议大畅轻志坚定、立排众议大胆的推行移风易俗，并选练精锐弓骑兵。赵国在六国中率先组建起了强大的骑兵部队。在前307年至前296年的十二年间，赵国西破林胡、楼烦、北灭中山，拓地千余里。
赵国君臣睦、将相和。肥义、楼缓、蔺相如、虞卿、赵胜、赵奢、廉颇、李牧等良相名将辈出。赵国民风骠悍、崇尚气力、慷慨悲凉之士甚多，又得兵法之教，故迅速成为战国中后期的北方军事强国。其崛起速度之快，出乎天下人意料之外，足令六国为之侧目。在战国中后期，东方三强(魏、齐、楚)相继衰落，秦国之威独步天下之时，赵国时为中流砥柱，其作用可谓是举足轻重。
赵国对秦国而言可谓是东出的最大的阻碍，并有可能发展成为秦国未来潜在的竞争对手与军事宿敌。秦国不会看着他的对手一步步的壮大从而威胁自身地位，伺机削弱并沉重的打击赵国。秦赵两国统治集团明争暗斗，尔虞我诈，外交伐谋是越演越烈。武灵王使秦、完璧归赵与渑池相会等重大外交事件的发生，就是秦赵双方相互试探、暗中较劲的真实体现。秦昭襄王威震天下，却受辱与赵国大臣蔺相如并非其心甘情愿，实是迫于赵国实力，不敢造次发难、迫不得已耳。这一轮政治外交上的较量，秦国外厉内荏，赵国争锋相对，秦国没有讨得任何便宜。前269 年秦派大将胡阳率精兵数万越韩境上党进攻赵国的阏与，反被赵奢所统领的赵军精锐突骑所击败。至此，事态似乎向着有利于赵国的方向发展，事情果真是这样吗?秦国是不会善罢甘休的，他在暗中积聚着力量，等待同赵国决战的有利时机。山雨欲来风满楼，秦赵这两大军事强国之间，早晚会有一场恶战以决雌雄。悲壮惨烈的秦赵长平大战就是在这样的时代背景下拉开了序幕。
前265年，秦采纳范雎远交近攻之策，连续4年不间断的攻韩。相继占领了韩国的少曲、高平、南阳、野王并阻断了韩上党郡与韩国本土之间的联系，秦国大规模的伐韩意图非常明确，一来可削弱韩国并为秦军东出，开辟通道;二来则可抢前攻占大行山以西各军事要点，对赵魏两国造成高屋建瓯之势，为下一步打击他们做准备。韩桓惠王在秦军凌厉的攻势之下焦头烂额，知上党必不保，故献上党与秦，求和以自保。韩上党太守冯亭为促成三晋联合共同抗秦的局面，拒绝执行王命，反将上党十七县献与赵国。
赵国统治集团内部，关于 是否受地问题发生分歧，以平阳君赵豹为首的主和派认为冯亭献上党是引秦赵相争的嫁祸之计，不可受地。以平原君赵胜为首的强硬派认为不战得上党十七县，控山西形胜之地机不可失，赵应迅速接收上党各县以防被秦国占先。赵孝成王采纳平原君之议，派兵接收上党。赵国虎口夺食置秦国霸权于不顾，深深激怒了强秦。范雎劝昭襄王转兵锋大举伐赵，还之以颜色，破三晋和纵之势，以决韩魏两国之后援。秦逐于当年(前261年)初，令全国男子书年，进行了总动员，发倾国之师攻赵。秦军兵分两路，一路出宜阳攻韩国堠氏以防韩魏援赵。以掩护大军侧翼。秦军主力由左庶长王乾率领出安邑以迅雷不及掩耳之势直取上党。由于实力悬殊，上党陷落赵长党军民退守赵境长平。秦军主力迅速向长平推进。赵国见情况危急，紧急征发大军由老将廉颇统率星夜驰援长平。秦赵两国重兵集团之间的历史性大决战，由此展开了。
在此让我们先了解一下，秦赵两国所各自拥有的军事实力：
秦国是当时军事上最为强大的国家，秦军有奋击之士(轻锐步兵)百万，车千乘，骑万匹。秦地近西北，故民风凶悍尚武，且加秦马优良，秦车迅猛，故真称得上是超级军事大国。秦军被称为虎狼之师，在战场上的秦军士兵左携人头，右夹生虏，所向披靡，如虎入羊群，甚至于为抢军功，赤膊上阵厮杀。六国士兵闻秦兵而丧胆。秦军大将如王乾、蒙毅、白起皆有勇有谋的军事统帅。秦军得兵法之教，注重各兵种协同作战，以步兵方阵为单位，令行禁止、进退有据，作战经验丰富，极难对付。此役，秦国前后投入的兵力总数估计在六十万左右。
