快好知 kuaihz

法律规定公司合并和收购的区别是什么?

一、公司合并和收购的区别是什么?

公司合并和收购的区别是对象不同。

1、创新合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失,它通过另外组建一个新企业取得法人资格;吸收合并(兼并)中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并,被兼并企业放弃法人资格并转让产权,兼并方接收产权、义务和责任。可见,包含兼并的广义合并中参与合并的企业或被兼并企业就将丧失原有的法人资格;而收购中,被收购企业作为经济实体仍然存在,被收购方仍具有法人资格,收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。

2、创新合并中新组建的企业形成后,参与企业的原法人资格全部消失,于是,原有企业的债务一并归于合并后的企业。承担债务式兼并兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收,表现为以承担被兼并企业的债务来实现兼并兼并行为的交易也是以债务和整体产权价值之比而定的;购买式兼并兼并方在完成兼并的同时,需对其债务进行清偿;吸收股份式兼并兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股份分红权利和承担债务义务。这前二者兼并形式中,原所有者将原资产、债权、债务一并转移,兼并方成为企业资产的新所有者及债务承担者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人将企业的净资产作为股金,成为兼并方的一个股东,而与兼并方共但债务。而收购中,兼并企业作为被兼并企业的新股东,对被兼并企业的原债务不负连带责任,其风险责任仅以控股出资的股金为限。

3、收购与合并对债权人新担负的义务不同。当公司决定合并时,应立即编制资产负债表及财产目录,以明确其财产状况,提供给债权人查阅。所以,合并有保护债权人的程序和义务。合并中,依据有关规定的程序,经股东会的决议和资产负债的结算,必须征询债权人的异议,如声明债权人在一定期限内没有提出异议时,即为承认此合并案。可见,如果采取合并的方式取得某家企业的经营权,必须先取得该公司经营者的同意,经股东会议决定后才能达到目的。而收购在程序上就简单了,如果收购方想通过收购某家公司的股权而取得经营权,只要收购到目标公司一定比例的股权就可以达到目的。在程序上只要取得股权上的优势,再进行董事会、监事会改组即可。

4、在收购股权及资产方面,签订合约的对象虽然分别是股东和公司,但都只计算被收购企业或资产的价值。但在合并过程中,合并参与者若为股份公司,则通过股权交易,使原公司股东改持存续公司或新设立公司股票。这里需要先计算出各自的价值,经双方认同再计算出交换比率,然后才能进行合并

二、公司合并法律后果是什么?

1、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

2、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3、公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

在我们现实生活当中,目前公司合并和公司收购还是存在着一些区别的,首先从法律概念上来说的话,这就是不一样的,其次就是所产生的法律后果也是完全不同的,比如说公司的合并方式是包括有吸收合并或者是新设合并,收购是收购另外一个企业。

投诉/举报

声明:以上内容由律图网结合政策法规整理发布,若内容有误或涉及侵权可进行投诉

延伸阅读:

合并审理申请书

申请人:申请事项:申请事实与理由:由于涉...

上市公司股权收购有几种方式

一、要约收购:1、定义2、公告3、期限 ...

合并审理案件的话需要符合什么条...

1、受诉法院对几个合并的案件均具有管辖权...

单位合并重签劳动合同属于变更吗...

单位合并重签劳动合同不属于变更的范围。对...

有期徒刑的合并执行会减少吗?

有期徒刑的合并执行并不必然减少。判决宣告...

公司合并的财务报表的范围是什么

公司合并情形中财务报表的范围包括了可变回...

本站资源来自互联网,仅供学习,如有侵权,请通知删除,敬请谅解!
搜索建议:合并  合并词条  区别  区别词条  收购  收购词条  规定  规定词条  法律  法律词条  
兼并收购

 公司兼并收购的类型有哪些?

(一)按照并购后双方法人地位的变化情况划分按照并购后双方法人地位的变化情况,可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。1.收购控股,是指并购后并购方存...(展开)

兼并收购

 企业合并等于企业并购吗

不等于,企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购...(展开)

兼并收购

 两个企业合并要怎么处理

公司合并办理程序通常如下:1.董事会制定合并方案;2.签订公司合并协议;3.编制资产负债表和财产清单,资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计...(展开)