公元231年的二月，诸葛亮(时年51岁)率军第四次北伐，并再次选定以祁山为攻击方向。这次蜀军远征，大约呈现出了三个亮点：一是，诸葛亮采用了“木牛”(经改良过的带有前辕的小车)来运送军粮，提高了以人肩担粮的运载量;二是，诸葛亮将他所改进的“损益连驽”(一种利用机械原理，可一发十矢，并能连续发射的先进射箭武器。)机，配置进了蜀军之中;三是，诸葛亮事先派人，招抚了鲜卑族部落首领轲比能，使其率兵从故北地和石城出击，以响应北伐。所以这次的声势上，超过了诸葛亮的前两次北伐。
此时，因魏国大司马曹真(对抗蜀军的主帅)病重卧床，而蜀军已逼进天水，将祁山的魏国守将贾嗣、魏平等，围了个水泄不通。魏明帝曹叡便请出时任大将军的司马懿(时屯驻在河南南阳)，接替曹真担任抗击诸葛亮的主帅，统领在西部的各路军马抵御蜀军。曹叡并当面对司马懿说道：“一旦西部出现战事，非您不能够抵挡啊!”从这时候起，才是诸葛亮与司马懿面对面较量的真正开始。
司马懿出生于河南温县，比诸葛亮大两岁。这两人在军事才上，称得上是棋逢敌手。但在性格及作风等方面，可算是大相迥异的。司马懿天性狡诈，深藏不露，并且多谋善变。据史传，他天生颈长，两眼宽阔，能在行走时不需要转动身子，就可以灵活地把头转回一百八十度而窥视于后面，故被时人称之为“狼顾之相”。司马懿出身于中原士族世家，其先祖累历朝官，乃父曾担任京兆尹(洛阳市长)，故他自幼也饱读诗书，博学多闻。
在司马懿23岁时，出任了地方的上计椽(相当于向朝廷编制年度报告的统计科科长)。这年，因为曹操在“官渡之战”中大败袁绍，而威震中原，踌躇满志，所以便四处招揽人才。他听谋臣崔琰介绍，说司马懿年青有为，便派人前去征召。大概是司马懿自以为出身高贵，看不起曹操是阉宦之后的原因。曹操的生父曹嵩本姓夏侯，是给东汉桓帝的太监曹腾做了养子以后，才改为姓曹的。所以，司马懿才托病婉拒(言称患了风痹症)了曹操的邀请。曹操的使官当然不太相信这是真的，便在半夜里悄悄来到司马懿的住房外面偷窥，却见他僵卧于床，竟然一动未动，只好作罢。
过了几年后，曹操已升任了一言九鼎的丞相之职，不由惦记起司马懿来。于是再度征召他，要聘为文学椽(丞相府的文学秘书)一职。而这次，曹操心里想到的，是要为“太子”曹丕网络一帮可用于将来的良才。以曹操的雄略与精明，司马懿(比曹操小25岁)在当时只能做他的小学生的。他为了让司马懿爽快地来赴任，便叮嘱其使臣，若此人再想耍赖，就直接抓起来送到监狱里查办!
此招一出，司马懿只得乖乖地应召就任。这就恰好应了一句俗话：“狐狸再狡猾，也斗不过好猎手!”当年建安七子之一的阮瑀，也因不应曹操之征，跑到山中躲避，竟被曹操叫人放火烧山，一会儿就被“烧”出来，投到了朝府里，做了曹操的大秘书。司马懿勤勉务实，做事靠谱，就是喜怒不形于色，言语极少，让人很难猜透他的真实意图。后来的唐太宗李世民，说他是“情深阻而莫测，饰忠于诈”的人，这是非常到位的评论。
在今天看三国史，以司马懿当年先是不露声色地稳住孟达，进而出其不意地击破上庸城、擒杀孟达的手段，我们可以领略于他的谋略之深，行事之果断。从司马懿后来在曹芳即魏帝后，遭大将军曹爽(曹真之子)排挤时，竟然装病退养，达十年之久。司马懿扮瘫扮痴，说话颠三倒四，骗得曹爽集团心花怒放，毫无戒备了，他却率领两个儿子及一帮死党，伺机伪造了皇太后诏书，突然发动“军事政变”(公元249年的高平陵事变)，一举捕杀了曹爽及其党羽、并株连其家族诸人。在这场争夺曹氏政权的血洗行动中，前后共有三千多人遇害，魏帝曹芳被废，司马氏取代曹魏的政局由此定格。我们可以得见，司马懿的用心之狡诈，手段之残忍。
让我们再说回到公元231年的三月份，因大司马曹真病逝于魏都洛阳。从此，曹氏家族在魏国的老将重臣，俱已凋零殆尽，魏国的军事指挥权开始落入到了司马懿的手中。司马懿领军进入前线之后，立刻调兵遣将，作出了一番战略部署。他命令费曜、戴陵二将，以精兵四千人驻守上邽(甘肃天水);其他部队作为主力，向西救援祁山。
作为曹操五虎将之一的张郃，此时提出建议，希望分出一部分军队，分别驻防于雍县(陕西凤翔县)与郿县(陕西眉县)两地，以便于相互救应。司马懿回答他：“如果前方各军都能够独当一面，你的主意是没错的;但如他们不具备这样的实力，就会造成军力分散，而被诸葛亮得以各个击破。当年项羽的楚军一分为三，为叛将英布所破，原因即在于此。”于是，魏军尽数西进。
诸葛亮侦悉到司马懿指挥全军，蜂拥西来的动向后，也做出了相应的战略部署如下：一是令王平将军所部屯驻于南围(围打祁山魏军的南方营垒)，担任继续攻打祁山的战斗任务;二是亲自带领魏延、高翔、吴班等部直扑上邽。上邽是魏国后方重镇，所以魏军必会死保不失，那么就可以调动魏军主力回头救援，以利于蜀军攻击祁山。这一计策，是诸葛亮将兵法上说的“围魏救赵”的活用。
郭淮、费曜等魏将，在迎击诸葛亮大军的战斗中遭受重挫，只得溃退于上邽孤城之内，龟缩着不敢出战。这时正值麦熟，诸葛亮便命蜀军，把上邽城外的麦子尽收干净，以补充军粮。司马懿得知上邽之城势危后，尽驱魏军赶来救援。于是，蜀、魏的两军主力，相遇在了上邽之东。老奸巨滑的司马懿，见诸葛亮所率之军兵锋甚强，锐不可当，便采取了“敛军依险”之策。他命令部队缩小防御圈，依险扎营，拒不出战。
诸葛亮无机可乘之下，只得率军先退于卤城(甘肃的甘谷县东)，再寻机破敌。然而，司马懿虽然率军紧紧尾随，却只是立营坚守，不出击迎战蜀军。这两位三国中一流的军事家，又在卤城相持了起来，但两人又是各怀心思的。
诸葛亮远道而来，所带粮草有限，故而磨刀霍霍，只求速战速决。因视司马懿拒守不出，诸葛亮便令士兵每天到魏营前叫阵挑战，激其出兵相应。由于是在本土作战，司马懿占有地利之优，把持着“对急应缓”的本钱，所以忍受于蜀军天天叫骂的耻辱，就是不出来应战，让诸葛亮难以奈何!
司马懿此举，是出自对敌我双方实情分析、权衡后，从两方面来正确对待的。一是，他有感于蜀军确实善战，诸葛亮也指挥得当，自己取胜的把握不大，弄不好肯定丢兵失将，所以只能以示弱不出对待;二是，他清楚蜀军数量不多，在大批魏军的防御之下，是翻不起大浪的，一旦其势减粮缺，必退无疑，魏军也就稳可以“得胜”回师了!这也算得是“不战而屈人之兵”的别样计谋。
司马懿的想法不错，但他的下属却很不满足于此，认为这样做有损于作为大国的声誉，也使魏军丧失了士气，不如给诸葛亮一点颜色看看的好。老将军张郃(时已70岁开外)就此提出道：“今祁山守将知我援兵来到，人心自安，不足为虑了;现在我军应该分道出击，以主力从正面进击蜀军，另遣一部绕于敌后而攻击，必会大破于诸葛亮。若如我们于今这样，只敢于尾随，而不敢于进前，这是有损国威与民望的做法!”
但司马懿心有余悸，对张郃之言不已为意，依然继续对蜀军采取尾随之策。每到一地，他就下令依山结营，挖掘战壕，据险坚守，始终不跟蜀军主力接战。魏将贾栩、魏平也对主帅司马懿的怯懦之态，极度不满了起来，要立下军令状，以死请战。但他们几次的请战，均被司马懿挡回，于是，众将领向他愤慨而言：“你害怕蜀汉像害怕老虎一样，怎会不教天下之人耻笑?”
在众情难违之下，司马懿也变得相当的焦虑，那马脸红一阵白一阵的，极为难堪。到了五月中，司马懿不得不下令出战了，并做出了攻击蜀军的军事部署：他决定亲率主力，从正面进攻诸葛亮大营(实为牵制，意图仍在解祁山之围);让张郃一军攻向祁山之南，以击溃蜀将王平进围祁山的部队。
这是蜀、魏两军的一场颇为激烈的交战。双方的擂主各有手中王牌：蜀军是训练有素，作风顽强;魏军则是久经沙场，经验丰富。所谓两强相遇勇者胜，在双方主帅调遣得当的情况下，就看下面的各方战将之间，来比拼用勇与谋的高下了。张郃老将军虽曾“名震关右”，多谋而善战，但是这回他进击祁山南围，却碰到了一块难啃的硬骨头，这就是蜀军王平所部。王平是行武出身，实战经验相当丰富，作风稳健而顽强。他所带之军号称“无当军(无人可挡)”，队伍士气高昂，作战勇猛异常，属于蜀军精锐。张郃倚仗兵多，对蜀军营地发起了数次强攻，但均被击退，让魏兵毫无办法，只得又退回原地。
而面对于司马懿的攻击主力，诸葛亮则派出大将魏延所部居中，高翔、吴班二将率军分于左右，三支兵马如同三把利箭，直插魏军之中。一场血战下来，杀得司马懿大败，便连忙鸣金后撤，逃回原来的营垒内，只想求于自保了。这一仗，蜀军共计斩杀魏兵三千人，缴获铠甲五千件、弓箭三千一百张。
但是，由于司马懿依山据守，死不出战，让蜀军无隙可乘，只得相持而待。到了六月，蜀军粮草开始接济不上，诸葛亮开始郁闷起来。而就在此时，突然丞相参军马忠、督军成藩二人，从汉中来到前线，报说受李严(留守汉中主持政务，并负责督运前线粮草)派遣，前来传达刘禅旨意的。其大意为：因蜀中“粮运不继”，务请丞相及时退兵。鉴于情势所迫，诸葛亮也只好下令班师。
龟缩于魏营中的司马懿，听到蜀军全线撤离的消息后，心中大喜，感觉报仇的机会来了，便下令张郃选调精兵，迅即展开追击。张郃这时，却认为这样做不妥，向司马懿劝阻道：“兵法上曾有警示，说军队围城须让开一条通路，对于撤退之军不去追赶;这是以避免敌军狗急跳墙的道理!”但司马懿一门心思，想要挫伤诸葛亮，以挽回自己的尊严，便严令张郃执行追击任务。
不料诸葛亮心思缜密，在蜀军的进退用兵上早有算度，以不致使自己吃大亏。当张郃率军追赶到木门道(甘肃天水市西南)时，进入了诸葛亮设下的伏击圈中。于是，蜀军凭借高山险境，对着魏军万箭齐发，特别是由专训兵士操作的“连弩矢发器”，发挥出了强大的杀伤力，致成张郃中箭落马，当场身亡。
待诸葛亮率大军平安地返回汉中时，李严却表现得疑惑不解，一脸惊讶地对左右人士道：“军粮供给不存问题嘛，北伐汉军怎么就无故而返呢?”李严还一面散布谣言，说诸葛亮是因惧怕司马懿，不敢进兵而擅自撤退了;一面又报告于后主刘禅，言及诸葛亮是假意退却，目的在诱敌深入而后歼之。对李严的这些前后矛盾的言行，引起了诸葛亮的高度关注与警觉，便亲自着手对此事调查核实。诸葛亮将李严写给自己的亲笔信件，以及报告给刘禅的文稿也找出来，一一对照核实，终于真相大白。
原来从五月以来，因蜀汉大雨不止，山路难行，严重影响到军粮的运送，将有造成前线因断粮导致军溃的重大事件发生。但是李严怕担此责任，便采取了几面造假的手法，想借此掩盖，推脱了事。更为离奇的，是他还要将具体督运粮草的官员岑述，予以斩首示众，以表现自己重视粮草供给的态度。这种欲盖弥彰的做法，显得既卑劣又极幼稚，不像是一位老资格的高官(李严在蜀汉地位仅次于诸葛亮)所为，因而也引起了不少后人的猜疑，感觉其中应该另有隐情的。
