她出自名门之后，祖父上官仪是唐高宗时期的宰相，上官体诗风的开创者。公元664年，因替唐高宗起草废除武则天的诏书而得罪武则天，次年武则天被册封为皇后，掌握大权后立即将宰相上官仪及独子上官廷芝斩首，上官家男子几乎被全部杀害，妇孺则被贬为奴，刚出生不久的上官婉儿和母亲也被发配到掖廷为奴。
上官婉儿的童年是在掖廷度过的，自幼为奴为婢，受尽冷眼，但她的母亲从小就对其进行了良好的教育，教她读书写字，吟诗作赋。上官婉儿天赋极高，十来岁的年纪就熟读诗书，写诗作赋更是信手拈来，在掖廷中颇为“才女”之名，甚至惊动武则天。
公元677年武则天召见14岁的上官婉儿，亲自出题考验。上官婉儿一气呵成，文字浑然天成，深得武则天喜爱，当即免掉其奴婢身份将她留在身边。上官婉儿虽然年纪较小，但为人机灵，根据武则天喜好刻意迎逢，很快就成了武则天身边的红人。
公元690年武则天称帝后，上官婉儿以皇妃身份掌管内廷与外朝的政令文告，有“巾帼宰相”之名，虽不至于权倾朝野，但也是当时赫赫有名的人物，就连皇子、公主也要给其三分薄面，公元710年李隆基起兵发动唐隆政变时，上官婉儿被杀，时年46岁。
从公元677年被武则天赏识到公元705年武则天病逝，上官婉儿共在武则天身边呆了28年，且忠心耿耿，尽心尽力，似乎忘了武则天杀害她父亲、祖父的事情，全心全意效忠仇人，这是为何?主要可能有三方面原因：
第一，封建思想影响。古代皇帝自称“天子”，掌握着所有人的生杀大权，上至王公贵族，下至黎民乞丐都要仰起鼻息生存，那个时代所有人都有一个觉悟：生命属于帝王而不是自己，雷霆雨露皆属君恩，因此皇帝要谁的命，大部分人觉得是理所当然的，即使是怨恨也只会埋在心里。
第二，武则天对上官婉儿有知遇之恩。上官婉儿祖父、父亲被杀时，她刚出生不久，对他们基本没多少印象，感情自然不深，且上官婉儿在掖廷长大，当了14年奴隶，受尽白眼，是武则天把她从刀山火海中解救出来，给了她荣华富贵以及至高无上的地位，因此她心里必然是感激武则天的，因此效忠武则天也不奇怪。
第三，上官婉儿不过是一弱女子，虽有“巾帼宰相”之名，但一直在武则天眼皮底下任职，而且手上没有一兵一卒，即使心里对武则天心存不满，也没有任何反抗的力量。这种情况下上官婉儿即使表露出一丝一毫对武则天不满的情绪，都极有可能招致杀身之祸，所以她只能表现的比其他人更加忠心，以此来换取武则天信任。
