高平陵之变，是司马懿夺取曹魏政权的标志性的事件，经过这件事情之后，司马懿就成为了曹魏实际上的主人，称帝与否并不是太重要的问题。然而在这次的事件当中，司马懿只带了自己的三千死士，尽管是死士，可是毕竟只有三千人，司马懿谨慎小心，难道不怕会有什么变故吗?还是说司马懿当时不止有三千人?
高平陵政变时，司马懿家族仅靠三千死士就控制了魏国都城，推翻曹家的统治，其实是电视剧《大军师司马懿之虎啸龙吟》为了塑造角色进行的演绎。真实历史上的高平陵政变是士族门阀和曹氏宗族的政治斗争，司马懿只是领头人，在司马家族的背后有大批魏国重臣支持，三千死士只是司马懿成功发动政变的一个很小的因素。
首先高平陵政变司马懿能成功最重要的是获得了大量士族的支持，迅速稳定了魏国局势。汉光武帝刘秀建立东汉的过程中受到了豪强地主们的大力支持，因此为了酬谢功臣就在选官用人上给予这些人极大的特权，再加上学术垄断就形成了一批世代为官、把控选官途径的士族门阀，像四世三公的袁绍的袁氏家族就是典型代表，这种制度下当官就看谁出身好、血统高贵。
东汉末年曹操起兵后多次发布“唯才是举”令，用人只看才能不论其他，实际上是打破了士族对于官职的垄断;等到曹操击败袁绍一统北方之后，大量士族汇聚到曹操麾下，但是已经难以操控选官用人了，这可以说是士族门阀和曹氏宗族之间最大的矛盾。
曹丕继位建立魏国后实行“九品中正制”实际上就是双方博弈妥协的结果，但是在曹氏内部还是有人希望曹家大权独揽，曹爽就是代表人物之一。曹爽掌权后大肆任用私人，将朝政大权集中在曹氏宗亲和亲近曹家的人手里，排斥士族参政，这也为他的覆灭埋下了伏笔。
司马懿所在的河内司马家本身就是名门望族，历史悠久血统高贵，东汉以来世代高官显贵;司马懿的父亲司马防更是曹操的伯乐，将曹操领入官场的人;“司马八达”闻名天下，司马家是士族代表，司马懿自然是当时的士族领袖。
在高平陵政变中帮助司马懿的主要朝臣有太尉蒋济、司徒高柔、太仆王观、尚书陈泰等人，基本上都是士族在曹魏政权中的代表人物，也正是有这些人帮助，明面上远离朝政的司马懿才能迅速掌控魏国。
其次司马懿在魏国军中的威望是远超过曹爽的。司马懿可以说是魏国中后期的主要军事统帅，战功赫赫，多次率兵击退蜀汉和东吴的进攻，平定孟达、公孙渊等人的叛乱，在军队中有一大批拥护者。相反的是曹爽能够担任大将军掌控军权靠的是血缘关系，一意孤行进行的伐蜀之战更是大败亏输、伤亡惨重，军中将士怨声载道。
自从商鞅变法实行军功封爵制度以来，在军队中想要立足只能靠军功，高贵的身份能让人获得官职却得不到军心;另外中国古代缺乏国家军队的概念，从军就是为了吃饱饭，为了升官发财，士兵自然更愿意接受能为自己带来荣誉和利益的人领导。因此高平陵政变时，魏国军队基本上没人为曹爽死战，司马懿的死士清除掉曹爽的少量亲信后，军队就迅速倒戈了。
最后曹爽的自大无谋给了司马懿动手的机会。曹爽阵营中也有明白人，大司农桓范就多次劝谏曹爽离开洛阳的时候别把掌控朝政和禁军的曹氏宗族成员都带走，但是曹爽觉得没有人能威胁到自己因此毫不在意。公元249年2月5日，前往高平陵拜祭魏明帝的时候，曹爽又把自己的兄弟们全带去了，使得高平陵政变发生的第一时间曹爽集团没能做出应对。
而司马懿却趁机联络上素来与曹爽不和的郭太后，拿到罢黜曹爽兄弟官职的旨意，为自己的政变行为获得道义法理上的支持;然后整合洛阳的驻军、朝臣逼迫曹爽投降，曹爽也真够天真的，竟然相信司马懿的承诺，不做任何反抗就投降了。桓范大骂“曹子丹这样有才能的人，却生下你们这群如猪如牛的兄弟!没想到今日受你们的连累要灭族了!”
