安条克大帝也被称之为安条克三世，他是塞琉古帝国中非常著名君主。若是没有在西方和罗马军团较量过的话，可以说安条克大帝堪称王者。他在东方征服的事业非常顺利，塞琉古大军从中东一路横扫到了中亚，甚至让希腊籍军人重新踏上了南亚次大陆的土地，因此在公元前205年安条克三世和亚历山大一样得到了“大帝”的称号。当年安条克三世甚至还收留了迦太基名将汉尼拔，试图让对方帮助自己战胜罗马。事实证明安条克三世完全是叶公好龙，他自认为是王者，对汉尼拔并没有重用。
公元前190年王者安条克三世在小亚细亚遭遇了罗马的西庇阿兄弟，双方在马格尼西亚展开了对决。这场会战中罗马一方的兵力是2个罗马军团、2个同盟军团以及帕加马(小亚细亚境内的国家，以矿产资源丰富著称)、亚该亚盟军(罗马人在希腊的盟友)提供的兵力，总数是3万人，战力最强的罗马人只有万余人。而塞琉古王朝动员了7万多人，在骑兵上还有明显优势，因此尽管对面有两个西庇阿(大西庇阿给他弟弟当高参)，安条克三世依旧觉得自己可以打出王者威风。
“骑兵利旷野，步兵利险阻”，拥有步兵优势的罗马人一开始准备在弗里吉乌斯河(今土耳其库姆河)和赫尔墨斯河(今土耳其杰迪斯河)之间的狭窄地段同塞琉古军队PK。安条克三世不为所动，卢西乌斯·西庇阿(大西庇阿的兄弟，也是当年的执政官)只好把战场转移到安条克三世“满意”的地段。
会战开始前安条克三世把己方战斗最强的16000名希腊定居者当主力，部署在中央，形成了十个50×32(32是方阵的纵深，这和马其顿传统的16排纵深不同)的方针，以此对阵罗马一方最强的嫡系军团。为了加强胜算，他还把东地中海地区的大杀器——大象也堆在中央，在每个方阵中还部署了大量轻步兵和2头战象。他把加拉太重步兵、“近卫”骑兵、3000名定居者铁甲骑兵以及10000名银盾军放在右翼，和中央方阵一起围攻罗马军团。他的左翼由15000名轻步兵和3500名重步兵为主力，此外还有王太子率领的伙伴骑兵和3000铁甲骑兵，左翼的对手是老冤家帕加马国王统帅的3000骑兵和3000银盾兵。
会战开始后，安条克三世带着右翼优势骑兵碾压了对面120名罗马骑兵的抵抗，还和加拉太重步兵、银盾兵进行了战术配合把万余人的罗马军团打得阵型大乱。罗马老兵们经验丰富，溃而不乱，交替掩护着撤入大营。安条克三世想趁机攻入罗马大营，反而被罗马败军挡住。
塞琉古大军的左翼有三倍于对手的优势，加上此前的战绩优势，因此自信满满地让刀轮战车展开了冲锋。结果在狭长的战场上被罗马一方的轻步兵、轻骑兵的活靶子，不但造成了连环塞车，还向后冲己方重骑兵。塞车的后果是左翼的重骑兵也成了车祸受害者，纷纷被己方的战，造成了左翼的大崩溃。罗马军队左翼获胜后，迂回绕到了塞琉古中央阵线背后，和罗马中央阵线的步兵一起围攻塞琉古步兵方针。
在这种前提下，塞琉古中央防线的步兵采取了固守战略。罗马步兵经验老道，没有硬碰塞琉古一方的长枪方阵，而是不断投射标枪和石头，给对方慢性放血。结果是塞琉古大军的老兵们神经坚韧，反而是敏感的大象受不了攻击发了狂，弄乱了塞琉古军的方阵。罗马军团乘机猛攻，彻底击败了对面的同行。
在左翼、中央两条战线都失败后，安条克三世不得不撤出了战场。经此失败，他不但明白了自己并非战场上的王者，还让国势一落千丈，彻底失去了重建亚历山大帝国的可能。
