12月中旬，日军分兵两路大举进攻缅甸。中英美三国紧急磋商。22日，英国印缅军总司令魏菲尔和美国陆军航空队长勃兰特从仰光飞赴重庆。23日，中美英三国召开联合军事会议。会议一开始，中英间就发生了争执。英国表现出的态度十分明确，英国重视本国利益，轻视中国防务。魏菲尔提出三点建议，中心为保卫缅甸，而不管亚洲太平洋战事。中国希望守住缅甸的心情不亚于英国，中国唯一的补给线就是滇缅路，但对英国只顾自己、不管别人大为不满。
何应钦对此十分气愤，声言宁可将物资退还美国，也不搞中英美合作了。蒋介石原则上同意魏氏意见，而将重点放于远东军事计划方面，他说：“本会主要任务为按照罗斯福总统建议，拟定整个计划及组织永久机构。”魏菲尔一再反对蒋介石的主张。双方不欢而散。24日，蒋介石于早餐中对魏菲尔说：“如果贵国需要，我可以派八万人入缅作战。”而魏菲尔傲慢地说：“如由贵国军队解放缅甸，实在是英国人的耻辱。”蒋介石觉得英国人自私之心，恶劣极矣，不可不防，遂指示中国军队暂缓入缅。
1942年，抗战的第五个年头。1月1日，宋子文代表中国政府与二十六国在《联合国共同宣言》上签字，中国名义上成为世界四强之一。蒋介石掩盖不住内心的喜悦，记曰：“国家之声誉及地位，实为有史以来空前未有之提高。”3日，经罗斯福提议，蒋介石又任中国战区(包括泰国、越南)最高统帅。为加强中美军事联合，蒋介石要求美国派一参谋长到中国战区统帅部工作。他通过宋子文对美国陆军部建议，派往中国的参谋长不必是远东问题专家;如果所派的人对中国知道太多，反而会使他不知所措。美国人知道蒋介石的意思是要美国派去一个催促美援的、在中国授意下盖橡皮章的顾问，蒋决不欢迎一个要对中国军队有指挥权的人当他的参谋长。
但美国陆军参谋长乔治？ 马歇尔(毕业于弗吉尼亚军事学院)和陆军部长史汀生却另有打算。他们怕在中国大量无谓地消耗美国资源，便派遣一个通晓中国、能有助于中国军事改革的人去当参谋长。他们先选中了休？德鲁姆中将，后又改选为史迪威。史迪威，1883年生于加利福尼亚，1900年考取西点军校，1904年6月毕业，与麦克阿瑟(1903年毕业)、巴顿(1912年毕业)、艾森豪威尔(1915年毕业)为先后同学。1911年首次来华，1921年任驻华使馆少校随员，1935年任驻华使馆陆军武官，是中国通，会说流利的汉语，深谙中国文化与历史。史迪威来华后的头衔是：中缅印战区美军总司令，中国战区总参谋长，租借物资总监督，同盟国战争委员会美国代表。他来华任务是：保持滇缅路畅通，指挥归他节制的中国军队，协助提高中国军队的战斗力，提高美国援华物资的作用。
美方命令一定，宋子文即电蒋介石，称：“史迪威为其(马歇尔)部下最有能力之将才，本拟任为出征军总司令，惟中国事紧要，故派其来华，谅蒙委员长重用。”蒋介石阅完电文，心中思量片刻，决定任史迪威为自己的参谋长，并答应给予史迪威军事指挥权。同时，蒋介石致电美国要求十亿美元的贷款，美国回电表示同意给五亿美元。蒋介石虽未全部满足要求，但也不便再与美国讨价还价，他觉得还是家门口的事重要。5日，蒋介石同意中缅印战区之设立，并与英方接洽入缅助战问题。但英方借口滇缅路交通困难，运输不便，拒绝中国军队主力进入缅甸。蒋介石见大好时机失掉，心中甚急。
此时，日军第十五军由饭田祥二郎率领由泰国攻入缅甸。英国在缅甸的守军英缅第一师、英印军第十七师、英澳军第六十三旅和装甲第七旅，计三万多人，在日军攻击下节节溃退。1月31日，日军占领缅甸第二大港口毛淡棉，逼近拨安，英当局始慌了手脚。2月3日，英缅军司令胡敦在腊戍会见蒋介石，要求中国军队主力火速入缅。蒋介石态度从容，表示中国军队归英缅军总司令胡敦指挥，第六军接替泰缅边境防务，第五军前出东吁地区，防卫滇缅公路。2月16日，在中缅边境的中国军队再一次作了动员，并下令：“据英方代表请求，仰光情况紧急，速派第五军入缅。”25日，蒋介石亲自飞到昆明部署军事，下令第五、六军均归第五军军长杜聿明指挥。由于交通问题，蒋介石决定第五军第二○○师先期深入缅甸东吁一带，直接增援英军，并构筑工事，坚守东吁，等远征军主力到来。2月下旬，滇缅路运输频繁，车队蜿蜒行进，长达数里，浩浩荡荡，大有我武唯扬，气吞山河之势。
这天上午，孙立人乘一辆雪佛兰轿车，来到一一二团防地北侧的空地草坪。车停稳后，孙立人神采奕奕地登上讲台，向全团官兵讲话。他首先庄严地宣读作战命令，说：“我们这次出师缅甸和英军联合作战，共同打日本鬼子，其目的是保卫缅甸，保卫云南，保卫援助我们的国际运输线。形势危机，我们一定要负起这一艰巨的任务。我们的部队出国，是代表国家，我们与日本鬼子打仗，只能打胜仗，不能打败仗。你们打死了，倘若只留下我一个人，我也要拼到死。为民族的生存而死是光荣的。”讲话结束，孙立人又召集军官开会，并宣布三条纪律：要爱护士兵，行军沿途要办好伙食，使士兵吃好饭，有病要医治。要好好照顾，不准随意丢下一个人。在作战时，要注意战法。充分利用地形，尽量减少不必要的伤亡。二要严守军纪风纪。不准骚扰老百姓。三是在作战时，不论兵力大小，尽量避免正面战，多运用迂回，侧翼袭击。孙立人讲完，望望诸军官，大声问：“都明白了吧？”军官们齐声回答：“明白了。”
眼看着精锐大军出国了，蒋介石还是不放心，怕将领们干出蠢事来，于是3月1日亲飞缅北腊戍，同时下令以林蔚为首的中国参谋团指导入缅作战事宜。3日，蒋介石在腊戍召集商震、俞飞鹏、林蔚、周至柔、杜聿明、甘丽初、戴安澜等，开高级军事会议。蒋开头即言：“此次第五、六两军出国作战，因地形生疏，习惯不同，后方组织尚未完成，故亲自前来主持指导。”他再次重申作战方针：“如敌占仰光，且兵力在两个师团以内，则我反攻，若敌有三个师团，我就取守势。如第五军尚未集中，敌军攻东吁，第二○○师应死守东吁，一俟第五军集中，即行反攻。”部署已毕，蒋介石才放了心，打道回府。5日，英任命亚历山大为驻缅军总司令。
3月8日，仰光失守，史迪威飞抵重庆就职。9日晚，蒋介石会见了约瑟夫？W？史迪威，向他介绍了中国军队入缅态势，晤谈气氛甚好。10日，蒋介石闻知仰光失守，甚为震怒，于下午6时再次会见史迪威。蒋介石缓缓而谈：“中国军队入缅原意守仰光，现仰光失守，中国军队就要协同英军克复仰光。这个目的达不到，日军将从越南袭击云南，我国必要时要抽远征军回滇及长江流域”。蒋介石还担心地说：“我军入缅作战，能胜不能败，盖第五、六军为我国军队的精锐，屡遭败挫，不但在缅甸无反攻之望，即在中国全线欲再发动反攻，滇省与长江流域后备不坚，亦将誓不可能。”史迪威连连摇头。说：“我可不能保证必胜”，“如要达到必胜，你就只好另请高人了。”蒋介石忙说：“我相信你，我相信你。你放手干就是了。”
11日，蒋介石正式下令由史迪威指挥第五、六两军，12日成立中国远征军第一路军司令长官司令部，以罗卓英为司令，杜聿明为副司令。中国远征军战略为“以支援英军确保缅甸国际补给线为目的，力求于曼德勒以南地区击破敌军，状况不利时，主力以密*、八莫为基地，策划持久战，以确保国境”。日军第十五军司令官饭田也在下达指令：“大致于5月底以前，在曼德勒附近捕捉、歼灭英蒋联军主力。”曼德勒成了敌我双方关注的焦点。日军第五十五师团开始攻击东吁(后增第五十六师团)，第三十三师团攻击卑谬。11日这天，史迪威飞赴腊戍，对中国军队设防的东吁、棠吉、曼德勒进行一周的考察。18日，日军四万余人猛攻中国军队第二○○师一万余人防守的东吁，战况激烈。19日史迪威飞回重庆，向蒋介石陈述自己的看法，认为远征军主力应尽量南下，集结三个师于南线东吁。蒋介石表示不同意，认为东吁已有第二○○师设防，中国军队主力应集中于曼德勒。蒋介石担心英国军队不能切实配合，造成中国军队孤军作战。
20日，蒋介石连发三电给参谋团，凡在国外部，以不轻进、不轻退二言为要诀，“东吁必须死守，我军决战地区必在曼德勒附近为要旨”。蒋介石又对史迪威谈道：“如果英国军队守住卑谬，中国军队就可坚守东吁，中英双方保持同一战线，挡住日军北犯，并伺机反攻仰光。”好像是为了回答蒋介石的担心，25日，英缅军司令亚历山大抵重庆，一面介绍英军布防情况，一面保证英军一定坚守卑谬。蒋介石要求亚历山大一定要信守诺言，“不论在什么情况下，都坚守卑谬一线”。蒋介石见亚历山大言辞坚决，稍事放心。一面命东吁守军坚守阵地，一面命第五、六、六十六军加速入缅。第五军沿铁路布防，警戒腊戍至东吁一带，第六军在第五军右翼，沿萨尔温江布防，第六十六军为总预备队，布防曼德勒以北地区。
27日，日军第三十五师团在飞机、重炮掩护下，继续猛攻东吁，并施放毒气弹，但中国军队仍牢牢控制阵地。
