公元前221年，秦灭六国，四海归一。秦之所以王天下，正是秦穆公“任贤而霸”在秦的延续。
当年秦穆公求取贤才，用五张羊皮从楚国人那里换来虞国的逃亡之臣百里奚，穆公把国家的政事交给他，号称“五羖大夫”。百里奚推辞说，我的贤能不如我的朋友蹇叔，蹇叔是宋国人。穆公听说后，派人带着重礼到宋国聘请蹇叔。
百里奚在秦国为相六七年，向东征讨过郑国，三次拥立晋国的君主，一次出兵解救楚国之祸;在境内施行德政，使巴国进贡，布仁义于诸侯，周边的少数民族也来朝见。使秦穆公成为春秋五霸之一。百里奚死后，秦国的人民无不为之痛哭流泪，五羖大夫的德行和功名流传后世。
蹇叔睿智多谋而富有远见，秦穆公准备东征郑国，向蹇叔和百里奚咨询，两人回答说，“途经几个国家，唯恐消息泄露，郑国或许就有了戒备。”穆公没有听从，派遣蹇叔和百里奚的儿子们带兵出征。秦军开拔的时候，两人对他们的儿子说，“你们出师不利，归来时恐怕会遭到晋国的埋伏败于崤山。”
结果正如两人所说，秦军攻打郑国被察觉，郑国人有了防备，秦军退回秦国的途中在崤山被晋军伏击，全军覆没，主将被生擒。崤山之战的惨败，使秦国东进中原之路被晋国扼制，穆公不得不向西用兵，于是便引出了贤臣由余助秦称霸西戎的故事。
有一年戎王使由余朝聘于秦，由余的先代是晋国人，因故逃亡戎地。穆公问以政事，觉其贤，想挽留他入仕秦国，由余不肯。穆公把这件事告诉了蹇叔，蹇叔叫他问内史廖。穆公对内史廖说“我听说邻国有圣人，是敌国的忧患，现在由余这么贤能，是我的忧患，该怎么办呢？”
内史廖为秦穆公出谋划策：“戎王地处西陲，地方偏僻，路途遥远，未曾听过中原各国的音乐，您试着送他一批女乐以迷乱其政;再替由余请功，使他们君臣关系疏离;留住由余不让他回国，戎王就会感到奇怪和怀疑。”穆公一一听从，戎王果然疏远了由余，穆公趁机拜由余为上卿，问以西戎的兵势和地形。于是由余辅佐秦穆公出兵讨伐西戎，兼国十二，开地千里，遂霸西戎。
秦穆公去世后，中间历经几代君王，由于王室内乱，国力大为削弱。秦孝公继位初年，关东强国六，淮泗之间小国十余，周室势微，诸侯力政，争相兼并。秦国地处偏僻的雍州，不参与中原诸国的会盟，诸侯以夷狄待之。秦孝公以恢复穆公时期的霸业为己任，布施恩德，振济孤寡，招募战士，昭明功赏。并在国内颁布了著名的求贤令，命宾客群臣献富国强兵之策。
卫国人商鞅听说了秦孝公的求贤令，便只身赴秦来见秦孝公。几次谈论后商鞅得到了秦孝公的赏识，并说服秦孝公实施变法改革。商鞅变法的内容主要是两个方面，一是政治制度的改革，第二个是经济制度的改革。
政治制度方面，第一条措施是“并诸小乡聚，集为大县，县一令。”这是郡县制的雏形，也就是中央集权制的雏形。第二条是“废除世卿世禄，实行军功授爵制”。这项规定，造成了战国时"宰相必起于州部，猛将必发于卒伍"的时代特点。如秦相李斯少时为郡小吏，名将白起和王翦皆起于部伍。第三条是实行“连坐制”，加强了中央对地方百姓的控制。
经济制度方面，第一条“废除井田制，为田开阡陌”，承认土地私有，允许自由买卖。第二条，“民有二男以上不分异者倍其赋”，不单扩大了征税范围，也规范了社会风俗。第三条是“奖励耕织”，发展生产力。
正如汉代王充所说的：“商鞅相孝公，为秦开帝业。”商鞅变法使秦国迅速的成为当时最强的国家，所以秦国的崛起，商鞅在其中起了关键作用。李斯《谏逐客书》言：“孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。”
秦国的强大引起了关东六国的担忧和恐惧，六国为了生存和发展，就互相联合起来。于是“合众弱以攻一强”的“合纵”策略应时而出，其代表人物是苏秦和公孙衍。秦国自然不会坐视，为了打破六国的合纵，任用魏国人张仪推行“事一强以攻众弱”的“连横”策略。
张仪出使游说关东各国，一张利口，陈说利害，软硬兼施，终以“连横”破“合纵”。
到了秦昭襄王时期，燕将乐毅率领三晋、秦、燕五国联军攻齐，陷齐七十余城，后田单虽复国，然田齐衰败之势已定。秦将白起统帅的秦军攻打楚国也屡战屡胜，攻入楚国腹地，陷郢都，楚顷襄王被迫迁都陈丘以避秦军之锋。自此齐、楚俱衰，天下已成秦、赵相争之势。秦、赵阏与之战，秦军大败。秦昭襄王起用范雎，范雎提出了“远交近攻”的策略。
范雎是魏国人，早年曾经游历诸国，希望得到赏识，但是没有成功。后来回到魏国，为魏国出使齐国，得到齐王的敬重，却被诬陷以出卖军事机密惨遭毒打。范雎后来逃到秦国，被推荐给秦昭襄王。
范雎见到秦昭襄王之后，提出了“远交近攻”的策略，抨击穰侯魏冉越过韩、魏而进攻齐国的做法。范雎认为：越人之国而攻齐，尺寸之地无得。“王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。今释此而远攻，不亦谬乎？”并建议秦昭襄王先攻打韩国。“远交近攻”是军事行动和外交行动的结合，它加快了秦国统一的步伐。当秦昭襄王去世的时候，秦国对于六国的优势更加明显，统一的趋势已不可逆转。
秦王嬴政继位后，李斯得到嬴政的赏识，被提拔为长史。李斯原是楚国上蔡人，年轻的时候在郡里做一个小吏。他后来跑到齐国投奔荀子学习帝王之术，学习完后李斯选择了到秦国发展。李斯对嬴政说“灭诸侯，成帝业，为天下一统，此万世之一时也。”第一次明确提出了统一天下的时机已经到来。又提出了离间六国君臣之计，加速了六国的灭亡。
这时有个叫郑国的韩国人来到秦国鼓动修建水渠，以削弱秦国的人力和财力，使秦国无力东征。这个阴谋后来败露了。秦国的宗室大臣们都纷纷劝说嬴政把关东诸国来的客卿一律驱逐出境。于是李斯上疏说：“今逐客以资敌国，损民以益仇，内自虚而外树怨于诸侯，求国之无危，不可得也。”嬴政听取了李斯的建议，取消了逐客令，六国拖延秦国统一的最后一次机会也失去了。
就这样秦国以偏僻小国，招致四方游士，不拘一格，无分国籍，任贤使能，遂有天下。
