昆阳之战是“新莽”(由王莽建立的新政权)末年(公元8年～公元23年)，以绿林农民起义军为主体的刘玄汉军，在昆阳(今中国中部河南省叶县)地区大破王莽军主力的反击战。
王莽面临北方赤眉、南方绿林两大起义集团的进攻，日渐焦虑不安，北方的赤眉与南方的绿林军，同为当时起义力量最强大的两支军队。当初王莽认为赤眉军声势更大，起义军几乎遍布北方各州郡，觉得形势更为严重，于是新莽王朝便把进攻的重点放在围剿北方的赤眉军，派出由太师王匡、国将哀章统率的精兵10余万用于对赤眉军作战。而以纳言将军严尤、秩宗将军陈茂他们拼凑的郡县军和临时招募的部队对付南方的绿林起义军。严尤和陈茂统率这些军队作战，王莽还不轻易授给他们兵符，每次行军作战必须先行上报，否则就会判以“弄兵”之罪。
当绿林军歼灭了甄阜、梁丘赐军，击败严尤、陈茂于南阳城下，接着刘玄称帝，公开提出恢复汉朝，建立更始政权之后，王莽才意识到南方的绿林起义军对新莽政权的压力更大，因而决定转移战略重心，一方面将进攻赤眉的主力军调到南方作战;一方面紧急调集各郡兵力，准备彻底消灭绿林汉军。王莽为了编成对汉军作战的强大部队，特任命大司空王邑和司徒王寻为统帅，征调当时所谓精通63家兵法的人，充当军中的类似参谋的官吏，并任用长人巨毋霸为垒尉，专门负责构筑营垒，将虎、豹、犀牛、象等凶猛野兽圈至军内饲养，以便在作战时放出来，震撼敌人。各州郡均自选精兵，由郡和牧守亲自率领，限期到洛阳附近集中，各地到洛阳的兵力达42万多人，号称百万大军。这些军队集中后，即开始向颍川开进。在颍川又会合了严尤、陈茂的部队，随即向昆阳方向进击。大军逶迤千里，粮草辎重络绎不绝。地皇三年(公元22年)一月，绿林起义军歼灭甄阜、梁丘赐军后，接着在南阳城下又打败了莽军名将严尤、陈茂。严尤、陈茂即率军退往颍川。同年三月，汉将王凤与太常偏将军刘秀等进击昆阳、定陵、鄢城等地，进展顺利。王常指挥的部队在汝南等地区的活动也节节胜利。汉军见莽军大队人马向昆阳地区开来，于是王凤与王常率领近万人的部队占据了昆阳城。这时刘縯指挥的大军正在宛城围攻守城之新莽军队，胜负未见分晓，但宛城已是兵少食尽，内无斗志，外无救兵，形势对新莽军极为不利。汉军的统帅虽然为王凤，但是以后在昆阳之战中，由于王凤等人面对绝对优势的新莽大军，一度缺乏作战的坚定性，刘秀成了昆阳战役的重要决策人物。
新莽地皇四年(公元23年)，刘玄更始元年五月，王邑、王寻统帅的大军与严尤、陈茂会合后，即由颍川向昆阳前进，2、3天即有10余万军队到达昆阳。统帅王邑立即下令围攻昆阳。纳言将军严尤根据以往作战的失利教训，认为不可把兵力用于昆阳这个既坚固又无碍大局的小城，大军应当直趋宛城，击破围攻宛城的汉军，则昆阳将不攻自破。王邑听不进严尤的建议。他既无战略眼光，又不深思熟虑，而傲气十足地说：“我以前围攻翟义时，就因为没有能生俘他而受过指责，现在统帅百万大军，碰到敌人城池，竟绕道而过，不能攻下，这怎么能显示我们的威风！应当先杀尽这个城中的军民，全军踏着他们的鲜血，前歌后舞而进，岂不是更痛快吗！”于是王邑仍然坚持以10万大军围攻昆阳。王凤、王常等见新莽大军逐渐云集昆阳，形势十分严重，刘秀所率之3000骑兵在颍川西北遇见新莽军后，也引兵退回昆阳，加上汉军其他退入昆阳的一些零星部队，昆阳守军共约1万人.王凤等鉴于敌我力量十分悬殊，对坚守昆阳信心不足，一些退入昆阳城中的官兵也惊惶失措，担心妻子儿女，想分散回去，各保存自己的地区。
刘秀看到这种情况便对大家说：“目前我军兵粮缺，而城外又有强大之敌，如能集中力量抗击敌人，还有取胜的可能;如果分散各自回去，势必都不能保全。况且刘绩等攻打宛城，尚未得手，也无力挽救我们。昆阳一旦失守，不出一天，各部也必将被敌各个击破歼灭。现在如果我们不同心协力，存亡与共，同立功业，反而贪生怕死，能只顾各守自己的妻子财物吗？”诸将领等听到刘秀这些话，大怒说：“你怎敢教训起我们来！”刘秀听了便笑着站起来。恰在这时侦察员回来，报告说：“王寻大军即将到达城北，军队连绵百里，还看不见后卫。”王凤等向来轻视刘秀，见当前情况急迫，才互相商量决定，请刘秀计划破敌之策。这时刘秀经过分析情况，便做了决策，以王凤和廷尉大将军王常率人坚守昆阳城，自己当夜和宗佻、李轶等13骑，出昆阳城南门到外面去调集部队，准备对新莽军内外夹攻破敌。
新莽大军进到昆阳，即按照统帅王邑、王寻的命令，开始围攻昆阳城。莽军为了显示其作战威力，把昆阳包围10层以上，设置了100多座军营，军旗遍野，锣鼓之声于数十里之外都可以听到。莽军挖地道，使用冲车和棚车攻城，集中了所有的机弩向城内狂射，箭矢像雨水倾泄。城中的军民不能外出行动，连出门打水也要头顶门板，以防中箭。战斗最艰苦时，王凤等人又动摇了，想向莽军投降。但王邑、王寻认为昆阳小城已指日可下，不许他们投降，否则，便不算建功立业，因而，决心非要踏平昆阳不可。这时严尤看到昆阳难以在短期内攻下，便又建议王邑说：“兵法讲围城要留一面，我们应当让昆阳之敌逃跑一些，使他们传播失败的消息以震撼宛城之敌。”但王邑等依仗自己兵多粮足，占据绝对优势地位，又一次拒绝了严尤的建议，继续加紧硬攻昆阳，使自己几十万大军，屯兵坚城之下。
起义军坚守昆阳的部队不足万人，在绝对优势之敌的猛烈攻击下，王凤等人发生动摇，向莽军表示降服，遭莽军的拒绝，这就从反面教育了起义军将士，使他们看到，敌人的真正目的是在于消灭他们，投降是没有出路的，昆阳之战乃是生死存亡之役，只有团结一致，坚决与敌人决一死战，才能有希望获取胜利，求得生存。于是，城内的汉军军民并肩战斗，一次一次地打退新莽军队的强攻，占绝对优势的新莽军也无可奈何，虽经反复攻城，昆阳城仍屹立不动。
王邑的“屠此城，蹀血而进，前歌后舞，顾不快邪”的设想，难以实现。昆阳被围前，乘机出城调集兵将的李轶、刘秀等13人，到达定陵、郾城等地调集各地兵马时，一些将领贪惜自己的财物，想就地分兵留守，不愿赴昆阳增援。刘秀对他们说：“今天如果能破敌，珍宝财物要比现在多万倍，我们的大事也可成功;如果我们为敌人所败，脑袋都保不住，还谈什么金银财物呢？”于是各营将士遂跟着刘秀、李轶等一齐向昆阳地区开进。新汉两军昆阳攻守战正在胶着状态，五月底，宛城莽军已投降汉军。六月初一，李轶、刘秀所率之定陵、郾城等地的汉军到达昆阳地区。刘秀为鼓舞大家的斗志，自率步骑兵1000多人为前锋，李轶率主力跟进，刘秀军在逼近莽军四五里地时，即摆开阵势，准备出击。王邑、王寻也派兵数千前来迎战。刘秀亲自率领人马冲杀，斩莽军几十个人，跟随的将领都高兴地说：“刘将军平时看到小股敌人，都十分害怕，今天见了大敌，却很勇猛，真是了不起。以后请你总在前面率领我们作战，我们共同协力破敌”！刘秀接着又率领将士再行向莽军攻击，莽军被打得大败，刘秀军斩杀莽军近千人。刘秀率兵连着打了几次胜仗，这就大大地鼓舞了汉军的斗志，杀减了王邑、王寻的锐气。
刘秀等在昆阳外围与莽军作战，取得节节胜利的情况下，为着进一步瓦解莽军的战斗士气，鼓舞昆阳城内汉军军民的斗志，故意渲染宛城汉军的胜利，他把写有宛城汉军已获胜，“宛下兵到”的密信，射进昆阳城内，同时也转落到莽军手中，引起莽军统帅王邑、王寻的恐慌。莽军将士看到，一个小小昆阳，大兵压境，苦战1个多月，都没能攻破，如若再加上宛城的10万汉军，则更无法对付。因而，宛城莽军失败的消息，大大地影响了莽军的战斗意志。接着刘秀自率3000人的敢死队，自城西冲击敌人的中坚。王邑、王寻轻视刘秀，自以为很容易打败刘秀。因而，他们只率领万余人巡视阵地。命‘令各营严格管束自己的部队，没有命令，不准擅自出兵。王邑、王寻迎战刘秀，但他们不是刘敢死队的对手，莽军的阵势很快即被刘秀军击破，士卒混乱溃逃。这时莽军其余的部队，因不敢轻举妄动，故无人主动支援王邑、王寻军作战。刘秀率领汉军，奋勇冲击，并一鼓作气打垮了王邑、王寻的部队，斩杀了王寻。王邑的中坚被冲垮，王寻被斩杀后，莽军各部队失去了指挥中枢，立即混乱。这时昆阳城内的汉军看到刘秀等人所率的敢死队取得胜利，也大喊着冲杀之声，冲出城门，内外夹攻莽军，杀声震天动地，王邑的42万大军迅速土崩瓦解。王莽军本是强迫征来的贫苦百姓，早已对王莽政权痛恨之极，经起义军内外夹攻，自然弃阵而逃。溃逃的莽兵相互推挤，“走者相腾践，伏尸百余里”。碰巧又遇上大风和大雷雨，屋瓦被大风刮走，大雨倾盆而下水暴涨，王邑军随队的虎豹都吓得发抖，莽军士卒掉入水中淹死的有万余人，滍川被尸体堵塞得几乎断流。王邑、严尤、陈茂等人仅带少数长安精骑，踏着死尸渡河才得逃脱。汉军缴获了莽军的全部军用物资，各种东西堆积如山，一连搬了1个多月还没搬完。王邑率领千余残兵一气奔逃到洛阳。当王莽得知昆阳惨败的消息后，异常震惊，整个朝廷上下也为之惊恐。
决定新莽政权和汉命运的昆阳战略大决战，以汉军的大获全胜，新莽军队的惨败而告终。至此新莽王朝赖以抗御农民起义军苟延其反动统治的基本武装力量即冰消瓦解。万民痛恨入骨的王莽政权的彻底灭亡，已是指日可待。新莽军队以42万之众，何以败在汉军1万多人的手下，而且莽军又几乎全军覆没，这其中的教训是很发人深省的。莽军决战战场的选择失当。
战略决战的双方往往都是倾其全力以赴，即所谓毕其功于一役，因而通常是在关键的时刻、关键的地区进行较量。但是，这次决战却选在了昆阳这个不大的小城，尽管它具有一定的战略价值，但就战略全局来看，既非瞰制一方的重要中心城市，也非屏障京师的险关要隘，而仅仅是处于京师长安、战略重镇洛阳、宛城这个三角轴心边沿的一个不大的城邑。占据了昆阳，一不会对京师形成威胁，二难以抵抗洛阳、宛城的南北夹击，莽军如果保住宛城，则汉军即使占领了昆阳，也很难长久保持。因而，在这样一个没有重要意义的地区，面对不足万人的对手，投入42万大军进行决战，不能不认为是毫无意义的盲目行动。
战略决战维系国家之命运，统治之存亡，战场统帅对决战的结局具有极为关键的作用。新莽王朝选定统率42万大军的核心将领不是选贤任能，而是择官高而定，以唯亲是用。莽军统帅王邑、王寻可谓自西汉以来战争史上少见的庸碌骄狂之徒。昆阳战前，纳言将军严尤建议不攻昆阳，直下宛城，一旦解围，昆阳则会不攻自下。这本是对莽军战略全局极为有利的良策，但却被王邑一口回绝，当昆阳小城久攻不下，又拒绝了严尤“围师必阙”的重要建议。结果40多万大军顿兵坚城之下，坐视宛城失守，战略上丧失了可贵的时机，使本来主动进击的绝对优势之军，完全化为无用之物。假如王邑能采纳严尤提出的各项建议中的任何一项建议，或置昆阳城于不顾，或围三缺一，或接受昆阳汉军的投降，那么昆阳、宛城之战的结局则可能会是另一种局面。当然，这不是说已濒临末日的新莽政权会因此而起死回生，但是汉军若不是如此迅速地全歼莽军主力，无疑将会延长消灭王莽政权的时间。
莽军统帅王邑依仗自己40多万大军的强大优势，根本不把汉军放在眼里。当他指挥大军到达昆阳城下时，不做任何具体的作战部署，即下令攻城，并且盲目狂妄地说：“屠昆阳城，蹀血而进，前歌后舞”，以显示自己的威风。在刘秀、李轶等调来援军时，本来充其量不过几千人，这正是莽军利用自己的优势消灭敌人的良机，但王邑等却出于素来轻视刘秀的傲慢轻敌情绪，只出动万人迎战刘秀的3000敢死队，而置自己的千军万马于无用武之地。结果被刘秀军一举冲垮了莽军的指挥中枢，遭至全军溃败。
莽军的失败，还在于其对事关生死存亡的重大战略行动，既无战略全局的作战设想，又无具体的作战策划，任战争情况的自然发展，凭人多势众，把想当然的马到功成的主观愿望当成胜利的事实王邑大军完全按照汉军的意志被动盲目地行动，这就使全军将士难以明了为何而来，为达到何种目的而战，当然也就无从发挥积极主动的作战精神。这与汉军明确的战略目的和周密的作战策划，以及为达到目的主动顽强的战斗精神相比，实有天壤之别。昆阳决战生动地证明，只有优势之军，而无具体的作战策划，单靠盲目行动，兵力再多也不过是不堪一击的乌合之众，没有不被击败之理。
昆阳之战，是绿林、赤眉起义中的决定性一战。它聚歼了王莽赖以维持统治的军队主力，为起义军胜利进军洛阳、长安，最终推翻新莽统治创造了有利的条件。
在昆阳之战中，王莽军的兵力有42万人，而更始起义军守城和外援的总兵力加在一起也不过2万人。然而在兵力对比如此悬殊的情况下，起义军竟能取得全歼敌人的辉煌胜利，这决不是偶然的。归结其要旨，大约有这么几条：政治上反抗王莽暴政统治，符合广大民众的愿望和要求，因而得到民众的拥护和支持，这是昆阳之战中起义军取胜的深厚政治根源。军事上，起义军实施了坚守昆阳，牵制敌人，调集兵力，积极反攻的正确做法，严重迟滞了王邑军的行动，消耗了它的实力，牢牢地掌握了战场攻守的主动权。在作战指导的具体运用方面，起义军敢于拼杀，士气高昂，又善于利用敌军的弱点，攻心打击和军事进攻双管齐下，摧毁敌人的战斗意志，积小胜为大胜;并且能够把握战机，选择敌军指挥部为首要进攻目标，将其一举捣掉，使得敌军陷于群龙无首的境地，最终难以逃脱失败的命运。
