秦昭襄王四十二年，秦国攻打赵国，攻占了三座城，赵国的左师触龙说服太后派遣小儿子长安君到齐国为人质。齐国于是发兵营救赵国，秦军开始撤退。
秦昭襄王四十四年，秦国的武安君白起攻打韩国，攻占了南阳(河南焦作修武县以西)，占领并断绝了太行山道。
秦昭襄王四十七年，秦国的左庶长王龁(hé)攻打赵国，攻占了上党(山西长治长子)，赵国的大将廉颇心里知道不能硬战，严密的守垒相互对峙，等待机会进攻。秦国深深的感到廉颇对于秦国是个忧患，于是用离间计扬言秦国不怕廉颇，只怕赵括。赵国果然任命赵括代替廉颇，秦人听闻了这个消息，大喜如狂，秘密派遣大将白起代替了王龁。赵军的出击被截分为了两部分，秦军用50余万大军依靠地形围住人数几乎相等的赵军，赵军断粮46天，大溃。
秦国杀了赵括，在长平活埋了赵国40余万投降的士兵(山西晋城高平市)，赵国全国都大大震惊。
秦昭襄王四十八年，韩国割垣雍城(河南新乡原阳)、赵国割六座城给秦国求和。秦昭襄王嬴稷代为报了范雎的仇，引诱赵国宰相平原君赵胜到秦国，然后囚禁了他，向魏齐索要交换。
