1943年11月4日，代号“虎贲”的国民革命军陆军第七十四军五十七师在接到蒋介石“一定要保住常德，驻军必须与城共存亡”的命令后，从郊区河洑山开进常德城设防，一场血肉溅飞，死守孤城的恶战即将开始。
守城司令官第七十四军中将副军长兼五十七师师长余程万，是广东台山人，以大专文凭考入黄埔一期毕业，这在国民政府高级将领中是罕见的。在1939年的江西高安战役和1941年的上高会战中他率五十七师重创日军，立下赫赫战功，尤以打坚守著称。上高会战后，第七十四军被授予军中最高奖品-飞虎旗，五十七师被命名为“虎贲”部队。所谓“虎贲”，贲和奔同音同义，《书》经中记载：“武王有戎车三百辆，虎贲三百人。”意思是说周武王的英勇战士像老虎奔入羊群一般，所向无敌。五十七师获此荣誉后，上至师长，下至士兵，每人都在军服的左臂佩戴一个品字形符号，上面印有“虎贲”二字。
余程万将军率领的这支虎贲师，在1943年6月鄂西会战时就曾进驻常德城。当时惊恐的市民以为日军将攻打常德，大多逃避离家。五十七师入城后军纪严明，秋毫无犯，首先将全城洞开的门户妥为关闭，非经指定，一律不得擅入民房。指定征用的住所，均会同警备部、警察局、宪兵队将家具什物登记保存，以备开拨时同原主人当面点交。虚惊一场的市民们回城后，面对完好如初的房屋、家具和街道，纷纷交口称赞“虎贲”是他们的保护神。城市秩序恢复正常后，五十七师移防城郊河洑山，余程万将师部设在山上太和观内。当年收割水稻时，余将军下令全师官兵帮助当地农民割稻，并严令只能喝老乡一杯茶，不能吃老乡一顿饭。此举成为在常德民间传诵至今的美谈。
紧急疏散-抢修工事和枪毙一个上等兵
此番进城，军情紧急，余程万在常德泥木工人的热情支持下立即着手抢修工事。同时，让他焦虑的是如何让全城的16万百姓在半个月内撤离这座面临战火的城市。
这天，余程万和刚从江西萍乡探亲赶回的副师长陈嘘云、参谋长皮宣猷、指挥官周义重、参谋主任龙出云等，应常德县长戴九峰之邀去赴商会举办的欢迎宴会。途经市中心大庆街、大西街一带时，只见长衫旗袍的摩登男女摩肩接踵，商号店铺的霓虹灯五光十色，一派繁荣宁和景象，余程万心情十分沉重。到了鸡鹅巷摆满酒菜的盛宴前，他婉言谢绝，并决定当场将酒宴改为常德各界人士战前议事会，商讨全城市民在最短时间内疏散到乡下的事宜。
第二天，戴县长就贴出要求市民疏散的布告，余师长也派手下柴意新团长协助此事。五十七师除了在沅江码头用船只免费送下乡的市民过河，而且派兵义务给市民挑运行李30里，不准收取任何报酬。疏散过程中，一个名叫刘为才的上等兵给群众挑送行李后，索取了两块光洋的力资。余师长接到柴意新团长的报告后，当即下令枪毙。在下南门码头，由警卫班组成的临时行刑队，举起了冷冰冰的枪口，“叭”枪声响起，手里攥着那两块夺命光洋的刘为才，倒在血泊之中。
事后，余程万以此向全师官兵张悬文告：“常德会战的序幕，明日便可拉开，而这里的百姓还有少数没有疏散，为了贯彻国家法令，爱护人民，减少我们作战时的顾虑，我们应尽量协助他们疏散，各团、各直属队，应随时依实事的需要，派人替他们护送行李、划船，但不能离开设防范围，尤其不能接受任何一点小酬劳，最多只能喝一杯热水。假如你们违反我的命令，有索取酬劳或其他类似事件发生，那就以这个上等兵刘为才为例，决不姑息。你们知道我们虎贲部队，一向就有良好的荣誉，我们决不能让这良好的荣誉，由一二个人断送殆尽……”
就这样，余程万率领他的仁义之师、威猛之师，在凶残的日军兵临城下之前，疏散市民，抢修工事，以设在城西兴街口钢筋水泥结构的中央银行分行的师部为核心，向四周呈辐射状分层设立街巷、城墙、城郊和外围据点共5道防线。兵力是三个团：169团，团长柴意新;170团，团长孙进贤;171团，团长杜鼎。外加军直属炮兵团一个营，团长金定洲。
11月13日，余程万率师部人员绕城视察了各道防线。当晚，在给妻子邝瑷的信中他写道：“此次奉最高统率命令保卫常德，任务固甚重大，但余以能担负这个任务为光荣，余已决心为国牺牲，誓歼顽寇，幸勿眷念于怀……”
第二天，余程万鼓励全师官兵都留下家书，交给师部军邮员带走发出，虽说是写家书，但很多人都像是写遗书，充满悲壮。
在这无险可守、背水而战的小城，五十七师这个悲壮之师的八千壮士，正严阵以待。
孟继冬营涂家湖打响第一枪-阮志芳营死守河洑山
日军在突破澧水防线和占桃源、汉寿后，矛头直指常德，迅即将常德包围得如铁桶一般。
11月18日，日军第六十八、第一百一十六、第三师团分别从东、西、南三方发动进攻，孤城常德保卫战首先在外围据点打响第一枪。
涂家湖，在距城约50里的牛鼻滩附近，是东面守军的最前哨。驻守这里的是169团孟继冬团营(3营)9连李佑吾排。清晨5点，辽阔的湖面笼罩着白色的雾气。突然，刺耳的马达声打破了宁静，200多日军分乘16艘汽艇，向湖滩驶来，边用探照灯照射，边用机枪扫射侦察。等敌人驶入射程范围后，年仅20岁的李排长一声“打！”，全排火力一齐射向汽艇。瞬间灯光灭了，机枪也哑了。随后日军还击，并有几十个人跳入水中往岸上冲，但其中十几个刚爬上岸的日军全被李排用步枪点射而死，同时击沉2艘汽艇，日军只得退回。一个多小时以后，日军人数增至300多人，汽艇增至20余艘，在强大火力支援下，再次强攻。李排抗击一小时后，由于兵力单薄，让日军在湖滩登了陆。登陆后的日军怪喊怪叫地向李排阵地发动进攻。在打退敌人几次冲锋后，守军伤亡较大，李佑吾头部、腿部连中4弹后牺牲。副排长刘鸿海率余部继续与日军周旋战斗。此役，守军一个排就击毙日军200多人。
与此同时，9连主力与在牛鼻滩镇和芷湾激战三天三夜。后来日军增兵到2000余人，加上七、八门大炮和3架飞机的配合，猛轰猛炸9连阵地，并分兵从背后包抄到濠州庙附近。幸亏孟营长派7连连长张凤阁率两个排及时赶到增援，向日军发动冲锋，才使9连免遭敌人夹击之灾。在激战中，崇河、谈家河当地警察与100多民众组成联防队，自愿参加战斗。此役，守军歼敌至少300人，9连也伤亡过半。两个连在马家铺会合后，因与日军人数悬殊太大，退守石公庙、新民桥一线，依据小河堤继续与日军激战。
余程万将军在听了柴意新团长的上述情况汇报后非常兴奋，当即嘉奖张凤阁和9连指导员颐金肪2000元，并上报军部请功。
在东面激战同时，18日黄昏，坚守西郊河洑山的171团阮志芳营也开始杀敌战斗。河洑山紧贴沅江北岸，由一群北接太浮山的连绵山头组成，山上竹木参天，庙宇错落，是常德西部的咽喉据点。战斗打响之前，余程万将军将阮志芳召到师部，一再强调：河洑山是五十七师的圣地，一定要洒上光荣的血迹。同时给该营增派了一个迫击炮排。战前，阮营沿山麓挖了一条丈多深的壕堑，沟底倒插削尖的竹钉，壕堑前堆有一道乱树枝堆的鹿柴。壕堑后依着山的坡度，星罗棋布的挖有散兵坑。此外，在射击点修建有十几个半地下式的碉堡，在要道布有地雷阵，可惜的是阵地上缺少一道铁丝网。
日军第一次进攻只有500多步兵，100多骑兵，很快就被阮营火力击退。此后，日军不断增加兵力，增派飞机、大炮轮番轰炸，对阮营阵地发起一次次波浪式进攻。守军在树上搭起鸟巢机枪阵地有效射杀日军。日军一旦突破前沿壕堑阵地，阮营5连连长王振芳、6连连长刘贵荣就亲率战士冲出碉堡，向敌人发动反冲锋，先是一阵手榴弹，然后放一排枪，最后拼刺刀肉搏。在打退敌人的7次冲锋后，让日军在河洑山丢下500多具尸体。20日上午，一队日军在丢下20多具尸体，拼命翻过二个小山包后，冲到6连阵前，刘贵荣和一个班的战士在丢了手榴弹后，跳出战壕，大喊杀啊，迎着爬上来的日军冲击。前面的日军被刺死，后面的撒腿就往山下跑，一个叫松村本次的日本军曹，肩膀被我刺伤倒地，当了6连的俘虏，后来也被日军飞机炸死。战至23日，恼羞成怒的日军，正面用大小炮十余门，侧面在沅江南岸用十余门山炮，天上用十几架飞机投弹，对阮营阵地进行地毯式猛轰。步兵也增加到3000多人，并用烟幕弹、毒气弹开路，向河洑山、河洑镇发动猛烈进攻。阮营阵地全被炸翻，碉堡全部被毁，许多战士连人带枪被炸埋在土中牺牲。阮志芳和全营500多人死守5天5夜后全部阵亡。日军也遭重创，仅被我军击毙的就有上千人。
河洑据点失守后，常德城就暴露在日军炮火射程之内了。当天夜里，余将军站在大西门城楼上，默默地凝视着沉寂的河洑山，两行热泪挂在脸上，他摘下军帽，深深地弯下了腰……
逃跑的团长邓先锋和劝走的县长戴九峰
正当五十七师柴意新团孟继冬营在牛鼻滩方面苦战之时，在师部指挥所里却发生了极不和谐的一幕：
由兵团司令、七十四军军长王耀武下令，拨归余程万指挥，负责守卫德山据点的第一百军六十三师188团团长邓先锋，竟然对余程万说：他要率部南调，并且部队已经上路了。
余程万震惊了，他一巴掌狠狠地拍在桌子上，怒斥道：“姓邓的，你应当知道我五十七师的军纪，你这个团既调归我指挥，就等于是五十七师的一个团。当涂家湖、牛鼻滩打得正猛烈的时候，你却把部队往南调，你能说出往南调的理由吗？！”“这、这……”邓先锋嗫嚅着。“这什么？”余程万平时很少发火的，但这次是真的动怒了，“你要是没正当的理由，我余程万可以毙了你！”之后，副师长陈嘘云也对邓先锋进行了劝阻。沉寂了一会后，邓先锋垂着头表示：“南撤是我的错误，我愿意接受师长的新命令。”这样，余师长暂缓了一点口气命令道：“德山是和南岸援军联络的要点，又是常德城区东路的紧要据点，和整个战局关系很大，现在限你在一小时内进入原来的指定地点。”
这就是发生在师部的真实一幕，但是更令人痛心的一幕发生在德山孤峰岭。
这位邓团长回到德山后，虽然修筑工事作了些准备，但刚刚与日军接火，就被气势汹汹的敌人吓住了，连声招呼也不打，就率主力撤离孤峰岭阵地，向黄土店方向逃去。结果，日军从22日到23日，仅一天一夜就轻易占领了德山。邓先锋这个名字从此成为临阵脱逃的代名词，永远被钉在历史的耻辱柱上。
炎黄子孙是讲民族大义的，在常德保卫战中更多涌现的是视死如归，气壮山河的动人故事，与邓先锋这位民族败类相比，我们更为常德县长戴九峰感到自豪。
早在开战之前，市民疏散完毕后，余程万将军就让他离城去乡下，因为他要管理的百姓都已去了乡下，但是戴九峰拒绝了，他说：愿意和五十七师一道与常德共存亡。守城战斗开始后，他和留在城内的一百多警察，自动组成担架队，在枪林弹雨中冒死抢救伤员。
日军突破外围防线攻到城下后，飞机和大炮不时轰炸城内，房屋经常起火，戴九峰又率警察们到处灭火。直到有一天余程万将军亲自把他接到师部，诚恳地告诉他，现在全城已被包围，除了从大西门出城南渡沅江外，再迟一天都没有机会了，希望他马上出城。戴县长当然明白余将军的心情，但仍拒绝道：余师长，老实说，我一部分是良心上的主持，教我守在城内;一部分是受着你们长官态度的感动，觉得你们这样从容坐镇，我们为什么就不能？人生百年也免不了一死，守在城里有什么要紧？不过一死而已，况且这样死是光荣的！最后，余将军只得说，让他出城还有一件重要任务，那就是往黄土店方向去迎接援军。戴县长这才于当晚率留城警察和公务人员等约二百余人，乘小木船偷渡沅江离城
战后，正是这位可敬的县长，在余程万将军蒙冤入狱，危在旦夕之际，联合全县各界知名人士，写上诉请愿书，通过常德籍国民党中央立法委员杨少炯，将请愿书递到了蒋介石的案前，因而换得国民政府最高层对常德保卫战，对余程万将军的重新评估。抗战胜利后，戴九峰被提升担任山东省某地专员。
城郊和城墙的血战-虎贲将士个个都是敢死队员
11月23日德山、河洑两处犄角失守后，日军攻城部队改由第十一军部直接指挥，人数增加到3万多人，在几百门大炮和数十架飞机支援下，从四面向城郊发动猖狂进攻，直逼城下。
我五十七师将士拼死抗击，谱写一曲曲为国捐躯的英雄乐章。
东面，日军约5千人，大炮16门，飞机9架，向石公庙方向岩包猛攻，169团l营胡德秀排，坚守叶家岗，打到只剩一个班，副营长董庆霞和机枪连长来汝谦带1个班冲出战壕去支援，用手榴弹炸死日军二、三百人。后因敌众我寡，岩包失守。团长柴意新亲自带一连预备队奋不顾身向敌阵冲击，在炮兵团强大火力配合下，又夺回岩包，击毙日军达400余。日军随后狂轰滥炸，岩包再次失守。
在皇木关、岩桥，日军增至六、七千人，169团孟继冬营凭借有利工事，顽强阻击，并在城内炮火支援下，乘势反攻，当场击毙日军500余，缴获机枪16挺，步枪140余支，俘虏日军军曹山本正一、一等兵铃木秀夫等共7名，城内炮火还击落日机3架。第二天，日军出动20多架飞机轮番轰炸，20多门大炮狂轰滥炸。孟营工事全被毁，伤亡亦过半，只得退至水巷口、四铺街，与敌展开逐室逐屋血战。六、七千日军边放火边投毒气弹，东门外一片火海，日机亦低空扫射。孟继冬营长以下几百战士英勇阵亡，所剩几十人退进城内。26日，东门日军开始攻城。
西面，上万日军猛扑长生桥、落路口一线。11月24日，170团张庭林营副营长李少轩，带领1个班在南堤与日军遭遇，用手榴弹和拼刺刀连退敌人三次，打死打伤敌三、四十人。在日军发起第四次冲锋时，李少轩和只剩半个班的兵力与敌肉搏，李少轩在多处受伤，站立不起的情况下，抱住一个日本军曹，死命扼住他的咽喉，同归于尽。另外几个受重伤战士也全都自杀以成仁。
营长张庭林在长生桥营部的阻击战中，杀退数倍于已的日军4次，营部2个班全部阵亡。张营长在身负重伤情况下，一个人用48颗手榴弹又打退日军数次进攻，最后因伤重牺牲。该团负责把守长生桥东北角的2营8连，与日军激战后，仅3人生还，连长乔振起身负重伤，用步枪自尽。
北面，是日军攻城的主攻方向，但是日军在由西向北开进的途中，却处处遭到顽强阻击，短短几公里的路程，足足走了二天多。日军109联队长布上照大佐，23日夜就被170团邓鸿钧营打死在沙港。在向北门行进途中，死伤惨重，岛村长平大队长又被守军击毙。26日早晨才好不容易走到北门外土桥的日军，又被171团3营刘省三连一阵猛打猛追。在贾家巷，日军动用20多门大炮，10多架飞机将房屋炸为平地，然后用“火牛阵”冲锋，即用军毯包住牛头，在牛尾巴绑上引火物，点燃后，让几十头牛冲向守军阵地。守军仅1个排，在排长殷惠仁带领下，隐蔽战壕中，待火牛冲近就用步枪射击，未击倒的就让它过去，等火牛阵过去了，再用机枪、手榴弹消灭跟在火牛后面的日军步兵，一连几次使日军吃了大亏。这一排人虽然最后只有两名重伤员生还，其余均壮烈牺牲，但让日军丢下好几百具尸体。26日夜，又有一个叫胁屋的日军大队长，在从小西门转移北门途中被守军击毙。
南面，城墙下是宽阔的沅江，日军中畑联队长在发动第一次渡江攻击前，就被我空军击毙在南站河滩上。11月25日，守军将渡河的500多日军击退，击沉船只十余艘。当天黄昏，敌船又在烟幕弹掩护下偷渡，守军对烟幕就打，并击中敌油船一艘，江面火光冲天，日军又败退。之后，日军先用猛烈炮火将沿江工事全炸毁，城墙上全城最高建筑水星楼上的机枪排，包括排长唐国栋在内全部阵亡。日军第三次强渡才将500多日军运抵南城墙下。
守军在3天的城郊苦战中，虽然损失也较大，但是有效地射杀日军，让数千日军的尸体丢在城外的土地上。
26日，日军开始从四面对城墙一线发动攻击，余程万将军在东西南北门四方穿梭巡视、督战，鼓励战士们英勇杀敌，报效祖国。这时五十七师的战斗兵员只剩下3000多人，已不及原来的二分之一，但各门战士此时已抱定必死决心，集中所有轻、重机枪和手榴弹，以密集的火力消灭一股股爬墙攻城的日军。在小西门、大西门城下的护城河里堆满了攻城日军的尸体。27日，日军120联队三大队大队长葛野旷被击毙于城墙下，该大队所属全部中队长以上军官均被守军击毙、击伤。直到28日，日军在北门以东一段矮城墙上施放毒气，致使守军昏迷，才得以打开一个缺口，冲进城内。守军开始了严酷的巷战……。
寸土寸血的巷战和柴意新团长-最后的拼杀余程万将军突围出城
11月28日夜，常德城北门长巷子，日军破城后潮水般涌进之处，彻夜火光冲天、杀声不绝。余程万将军组织最后的一千余虎贲将士，投入到缺口的肉搏战中。许多战士的刺刀在连续的白刃战中变软、变弯了，余将军急令将一捆捆的茅竹削尖作武器，于是，一支特别的队伍出现在长巷子，他们用又长又锋利的竹子刺向日军的胸膛和肚肠。又长又窄的一条长巷子，日军铺满一千多具尸体。
29日晨，当四面八方赶到缺口的日军，源源不断地冲进城时，五十七师所剩已不足千人，已经再没有力量组织大规模的阻击了。战斗变成利用每一堵墙，每一个坑与日军拼杀。就是这样的小规模巷战，守军将士还击毙了和尔基隆、铃木两个日军联队长。这天夜里，余将军向重庆军委发出最后的电文：“职师孤军血战十一昼夜，官兵伤亡殆尽，人少弹罄，立恳驰援”。
12月2日，守军只剩下兴街口师部了。余程万将军让所有的医护、勤杂、炊事和还能拿枪的伤病员投入最后的血战。将军自己也端起冲锋枪，带领这支500人的队伍，在师部门前打退日军26次冲锋。
当天深夜，余程万将军和师部几位高级军官商议撤走之事。一是此时全师八千余人已伤亡殆尽，二是援军到达德山已数日，但仍未见攻城动静，似乎只能出城去接应。
凌晨2时，余将军率百余人开始渡江突围。这天晚上天气突变，狂风怒吼，黑云密布，伸手不见五指。余等在大西门笔架城缒城而下，到沅江边，登上5只无桨残破小木船，借风力渡过沅江。上岸后，分几路撤退。余将军一路上几次死里逃生，在百姓掩护下，于4日拂晓抵达黄土店，随后与援军接上了头。
余师长等突围之后，留城牵制日军、掩护撤退的柴意新团长，率百余人扼守临近师部的华晶玻璃厂据点，与日军作最后的死拼。至12月3日凌晨4时左右，据点墙破，柴意新率残部向日军发起冲锋，杀出大兴街，奋勇前驱，在市中心府坪街春申墓前，不幸中敌炮殉国。这位新婚不久从四川南充老家赶来参战的年轻军官，战后被迫授中将军衔。当天8时，全城沦陷。
日军占领常德后，许多重伤员用脚趾扣动步枪扳机，自杀身亡，宁死不屈。由于中美空军对日军进行猛烈轰炸和扫射，加之全城已成一片废墟，建筑物几乎全被炮火所毁，因而日军大部队于当天下午即撤至城郊数里之外的村落，只留少量部队在城内警戒。
常德城保卫战，虎贲之师以8529人迎战日军直接攻城的3万余人，在武器弹药均不如敌方情况下，坚守孤城达16昼夜，八千将士英勇牺牲，击毙日军达万余人，其中联队长以一上高级军官4人，大队长5人，中队长4人。
援军收复常德-将军沦为阶下囚
12月7日晚，余将军和孙进贤、杜鼎两位团长率五、六十名士兵，在德山附近的茅湾与援军第五十八军第十一师32团取得联系，商定收复常德路线。第二天，带领32团渡过沅江占领德山街后，在皇木关、东郊一带与日军激战。12月9日拂晓，从东门杀进常德。当天，太阳山守军第四十四军等部也从北门、小西门攻进城，共同全歼了城内日军。第二天，日军组织三、四千人，以密集队形重新攻城，并一度攻入城内西北角，守军于11日夜与敌展开白刃战，打得日军落荒而逃，全城又得恢复。
几天后，七十四军军长王耀武、五十八军军长鲁道源和余程万将军等，在城内西北角临时搭起的帐篷里，举行祝捷酒会。谁知酒宴中间，余将军却被蒋介石委员长派来的人抓走了。一辆军用吉普车将他一直押送到重庆的军事监狱里。蒋介石认为他余程万不该突围出城，他应该和手下八千人一起死，所以，要判他死刑！
深知这场守城仗打得是多么惨烈的王耀武专程赶到重庆，力保余程万;戴九峰县长偕常德各界、各社会团体和社会名流联名上书保余将军。最后，余程万总算捡回一条命，但还是判处二年徒刑。
1945年抗战胜利后，余刑满释放。1946年被委任一个闲职，粤东师管区司令。次年升任整编202师师长，驻扎昆明。全国解放前夕，任国民党第26军军长兼云南省警备司令。1949年12月9日，云南省主席卢汉通电起义，事先已在通电上签字的余程万，却被部下挟胁到蒙自。
1950年1月蒙自解放，余坐飞机逃入缅甸，在丛林蛰居数年。1957年流落香港，入居唐人新村。一天，一伙匪徒从家中绑走他的妻于邝瑷女士，他闻讯追出门外，被匪徒开枪击杀身亡，时年仅55岁。一代虎将的结局竟然是这等的悲凉。
