刘表去世后，次子刘琮继位。曹操南下准备争夺荆州，刘琮却不敢出兵反抗，而是直接投降自保，这让很多人大感不解。据说刘表留给刘琮十万兵马，为何刘琮却不敢一战呢?刘琮虽然继承了刘表的地位，但他并没有刘表的才能，也没有成为一方霸主的魄力。面对生死存亡的选择，根本难以定夺。刘表或许选错了继承人，但却间接促使了此后三国局面的建立，不然赤壁之战可能就不会发生了。
曹操南下荆州之时，荆州之主刘琮拥有不下十万的兵力(史载：..刘表南收零、桂，北据汉川，地方数千里，带甲十馀万)，虽其兵力少於曹操，但并非不可一战。其一：刘表、刘琮父子在荆州经营已久，深受当地荆襄士族的拥护，根基较为深厚。其二，荆州幅员辽阔，战略回旋空间很大。其三，荆州有水军的优势，而曹操的军队却不擅水战。其四，刘琮乃本土防卫作战，对当地的地理水文更为熟悉，又有一定的民众基础。
那么，为何刘琮却未经一战，便举州而降呢?
首先，刘琮的资质一般，又是以幼子嗣位，就更为削弱其对荆州的统治力。其后，在濡须之战中，曹操曾感慨道：生子当如孙仲谋，刘景升(刘表)儿子若豚犬耳!从曹操的识人的能力及对刘表诸子的评价来看，亦可见以刘琮的资质，实在是很难成事。且刘琮又是以幼子嗣位，违背了法理，而使荆州分裂，这在很大程度上也削弱了刘琮对荆州的统治。
再则，刘琮所倚重信赖的重臣，都愿归降曹操。据《三国志·刘表传》记载：..太祖征表，未至，表病死..(蒯)越、(韩)嵩及东曹掾傅巽等说(刘)琮归(降)太祖，琮曰："今与诸君据全楚之地，守先君之业，以观天下，何为不可乎?"巽对曰："逆顺有大体，强弱有定势。以人臣而拒人主，逆也;以新造之楚而御国家，其势弗当也;以刘备而敌曹公，又弗当也。三者皆短，欲以抗王兵之锋，必亡之道也。
刘表能据有荆州之地，乃是得到了荆襄士族的拥护。而今，绝大多数的荆襄士族，为其自身的利益与安全，都不愿意冒险而与曹操一战。刘琮统治荆州的基石已被动摇，且又缺乏驾驭臣僚的能力与名望，很难抵挡住曹军的大举进攻。
第三，即便坚持抗曹，也只会成全他人。曹军南下，荆州分为降曹派与抗曹派。降曹派以蔡瑁、蒯越等人为首，而抗曹派则以刘备为核心。傅巽对刘琮说道：将军自料何与刘备?琮曰：吾不若也。巽曰：诚以刘备不足御曹公乎，则虽保楚之地，不足以自存也;诚以刘备足御曹公乎，则备不为将军下也。
傅巽的意思很明了：您(刘琮)的能力能还比得上刘备吗?如果刘备都抵抗不了曹操，您又如何能抵挡得了曹操。如果刘备能抵抗得了曹操，那刘备还能居您之下吗?
综合来看，刘琮都不能依靠野心家刘备抗曹，与其荆州被刘备所夺，还不如直接降曹於自己更为划算。
