关羽水淹七军、生擒于禁、庞德，这些战绩使他愈发骄傲轻敌。东吴的年轻将领陆逊利用了这一点。他备礼呈书给关羽，口气极为谦恭，这使得原就轻视陆逊的关羽放松了警惕，不复有江东之忧，他撤走了荆州(今湖北荆门)的大半兵马去攻打樊城。结果吕蒙乘机而入，偷袭成功，兵不血刃就占领了荆州。
关羽闻讯大怒，回师要夺荆州。东吴虽已占领荆州，但形势是很严峻的，因为关羽现在力量尚强，荆州是其老巢，他的复夺之志正盛，双方一旦交手，结果实难预料。这时东吴大将吕蒙显示了他杰出的战略才能，他运用瓦解军心的战术，成功地击溃了关羽之军，并最终俘虏了关羽，从而使东吴在荆州之战中取得了决定性的胜利。
吕蒙占领荆州后，立刻传令军中：“如有妄杀一人，妄取民间一物者，定按军法。”并且城中各级官吏，原封不动留任。他又将关羽家属专门保护起来，优厚供养。吕蒙的军令的确是严格无情的。他的一位同乡士卒因为拿了百姓的箬笠盖铠甲，被抓获，吕蒙说：“你虽是我同乡，但我号令已出，你既违反，当按军法。”当即推下斩首，自此三军震动，东吴兵士再也不敢骚扰百姓。过了几天，吕蒙又传下号令;凡随关羽出征的将士之家，按月供给粮米，有患病者，派医治疗。结果“军属”们对东吴感激涕零，个个安居不动。
再说关羽，一路之上气急败坏，他先派了一个使者前去质问吕蒙的背信弃义。关羽使者到后，吕蒙亲自出城迎接，待以宾礼，并解释说奉上差遣，不得自主。设宴款待后，送使者回馆驿休息。这时随征将士的家属纷纷来使者处打探，并让使者传书传盲，都说家门无恙，衣食不缺。使者回军中后，将士们一听说家中安好、吕蒙照顾周到，个个都很欣喜，全无战心。
在行军的路上，关羽军中就有不少将士逃回荆州。及与东吴之军交战，吕蒙除了派几路兵马夹攻之外，又将城中将士的亲属都叫了出来，在山上喊话。四山之上，都是荆州士兵，呼兄唤弟，觅子寻爷，喊声不住。这样一来，关羽军心涣散，将士们都循声而去，无心作战。关羽喝止不住，军队不战自溃。关羽遂奔麦城。
小小麦城被围，无有外援，关羽突围不出，父子最终双双被擒。
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蜀国： 刘备、关羽、张飞、诸葛亮、赵云、刘禅、黄忠、马超、姜维、魏延、刘封、关平、马谡、庞统、徐庶、乐进、黄月英、蒋琬、糜芳
吴国：孙策、孙权、周瑜、陆逊、太史慈、甘宁、小乔、孙尚香、吕蒙、鲁肃、大乔、周泰、顾雍、丁奉、黄盖、诸葛瑾、张昭、凌统
其他：吕布、貂蝉、董卓、刘表、袁术、水镜先生、陈宫、张角、袁绍、公孙瓒
