股改净资产折股的过程
有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。
例如：某有限责任公司实收资本100万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，那么公司的净资产为1000万元。此时折股存在三种方案：
1. 折股100万元，900万元计入资本公积。那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。
2. 折股200万元，800万元计入资本公积。此时，超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式：一种是多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。
3. 折股1000万元，0元计入资本公积。此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。
未分配利润转增股本
1. 缴税原因
未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。
2. 不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的规定
根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。个人以非货币性资产投资，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
根据税务总局就非货币性资产投资分期缴纳个人所得税问题答记者问的内容，非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。
因此，未分配利润不属于非货币性资产，以未分配利润转增股本不属于《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定的缓缴个人所得税情形。
3. 适用《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）
根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号），自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。
因此，如果企业满足“中小高新技术企业”的条件，才能根据上述规定享受5年内缴税的优惠政策。
1. 政策演变过程
长期以来，大部分学者都认可股票溢价发行形成的资本公积转增股本，个人股东不需要缴纳个人所得税。依据是《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）的规定：“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）的规定：“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”
但是，2015年10月23日，财政补、国家税务总局出具《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号），规定“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。” 2015年11月16日，国家税务总局发布《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（税务总局公告2015年第80号），规定“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
该两项规定并未将“股票溢价发行”形成的资本公积排除在外，参照新法优于旧法的原则，部分学者认为非上市公司或非新三板挂牌公司实施资本公积转增股本（包括股票溢价发行形成的资本公积）需要缴纳个人所得税，其中中小高新技术企业可分5年缴纳，其它企业须一次性缴纳。
2. 观点之一：198号文、289号文仅指股份有限公司，不包括有限责任公司部分学者认为，198号文、289号文的用语为“股份制企业”“股票”，根据《公司法》的规定，只有股份有限公司才有股份、股票的概念，因此股份有限公司的股票溢价形成的资本公积转增股本才能免税，有限责任公司不能免税。
我们认为该观点是不正确的。理由如下：
关于“股份制企业”。根据《股份制企业试点办法》（体改生[1992]30号）的规定，股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。
关于“股票”。根据财政部、国家体改委1992年发布的《股份制试点企业会计制度》，有限责任公司的股本“应按股东实际缴入的出资额入帐”，并不存在将资本溢价计入资本公积的处理。股份有限公司“超过面值发行取得的收入，其超过面值部分，应记入公积金帐户”，存在股票溢价计入资本公积的情况。此外，根据1993年的《会计准则》，投入资本应当按实际投资数额入账，股份制企业发行股票，应当按股票面值作为股本入账。股本溢价仅核算股份有限公司发行股票产生的溢价。因此，当时有限责任公司不存在“资本溢价”这个概念。
而在2000年的《会计制度》及其以后的《会计准则》中，出现了有限责任公司将超过注册资本的金额计入资本公积的会计处理规范：“资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分”。因此，从2000年开始，会计核算制度中核算溢价的资本公积才称为“资本（或股本）溢价”，才包括了有限责任公司的资本溢价部分转增股本的会计核算事项。而且从其核算事项来看，资本溢价自诞生以来就和股票溢价属于同一概念，作为同一会计科目核算，从本质上来讲并无不同之处。198号文、289号文的用语是在当时历史背景下的产物，并不是将有限责任公司排除在外。
3. 观点之二：资本溢价/股票溢价形成的资本公积转增股本应缴纳个人所得税
我们认为该观点是不正确的。理由如下：
不管是个人股东还是法人股东，如果其被征税，一定是因为其取得了收入，且扣除计税基础后存在应税所得。股东收入一般包括：通过转让股权实现收入，通过公司股息、红利分配取得收入，通过公司清算、分配收回投资时取得收入。
而资本公积（资本溢价/股票溢价）转增股本，股东在此过程没有取得收入。资本公积是股东投入公司的资本，某种程度上，资本公积转增股本可以视为股东收回资本，再投入资本。收回资本时冲减股权的计税基础或原值，投入资本时同金额增加股权的计税基础或原值。导致的结果就是，股东不确认收入，其持有的股权计税基础既不增加也不减少（不调整计税基础）。
对于企业股东，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）已明确规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。既然对于企业股东“股权（票）溢价”转增时不确认收入，不增加长期投资的计税基础，那么对于个人股东，我们认为也应同等对待，即：资本公积（资本溢价）转增资本不属于股东的股息、红利所得，股东没有实现所谓的股息、红利收入，不应缴税。
我们对股票溢价发行形成的资本公积进行了初步分析。那么，资本公积到底包括哪些内容呢？是否还有一类“非股票溢价发行形成的资本公积”？
根据现行《企业会计准则》的规定，资本公积的核算内容可以分解为以下三个部分：
1. 把企业股东和其子公司投入的，划归为只进不出的“资本公积-资本溢价”；
2. 把企业资产计价变动而形成的，划归为可进可出的“资本公积-其他资本公积”；
3. 把企业与股东形成“一项业务”交易产生利得直接确认为“营业外收入”。
具体来说，“资本公积-资本溢价”是权益性交易（与投资者投入有关资本交易所产生的权益）形成的，主要包括：有限公司股东投入资本形成的资本溢价；股份公司股东投入股本形成的股本溢价；同一控制下企业合并涉及的资本公积；专项拨款转入形成的资本公积；接受股东或股东子公司直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠。
“资本公积-其他资本公积”则是其他综合收益（与企业生产经营活动无关所产生的权益）形成的，主要包括：采用权益法核算的长期股权投资；以权益结算的股份支付；存货或自用房地产转换为公允价值计量的投资性房地产；可供出售金融资产公允价值的变动；金融资产的重分类；可转债的分拆；与计入所有者权益项目相关的递延所得税的影响。
因此，“资本公积-其他资本公积”是由特定资产计价变动而形成的，而并非在交易活动中形成的所得，当特定资产处置时，“其他资本公积”也应随之一并处置，具有临时归集过渡的性质，最终总要转入“资本公积——股本溢价”或投资收益。
在该特定资产存在时不得用于直接转增资本（或股本），否则应按《企业所得税法》规定作为收入而计算缴纳企业所得税。
