发挥股权激励的积极效用、抑制其消极影响，关键在于把握薪酬策划与公司治理优化之间的平衡。
2009年6月18日，三金药业发布招股意向书，暂停9个月之久的IPO得以重启。之后的短短一个月时间，IPO就批量制造了19位亿万富翁。充满诱惑力的造富神话又一次勾起了人们对股权激励的向往，越来越多的上市公司和非上市公司为之前仆后继。
作为一副充满诱惑力的“金手铐”，股权激励能否“铐牢”高管之心？这是个颇具争议的话题。2008年，对于绝大多数股民来讲，可以说是伤痕累累。而与之不相协调的是，随着“大小非”解禁高潮的到来，上市公司高管“辞职套现”现象愈演愈烈。显然，股权激励这副“金手铐”根本无法“拷牢”高管的心，在利益诱惑与公司发展前景之间，选择前者的绝非个案。
当然，股权激励的正向作用还是值得肯定的。在1999年到2006年的短短7年时间内，蒙牛凭借“老牛专项基金”所迸发出的威力成功演绎了“三年十倍速”的商业传奇，销售收入增长了400多倍。即便是在非上市公司中，股权激励的激励光环依然灿烂夺目。凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，华为演绎了令人称道的“土狼传奇”。
要说股权激励是一把充满杀伤力的双刃剑，恐怕没有任何人会质疑，但究竟如何趋利避害，这无疑又让众人为之神伤。以笔者对股权激励方案的实际操作经验来看，发挥股权激励的积极效用、抑制其消极影响，关键在于把握薪酬策划与公司治理优化之间的平衡。
高管薪酬之痛
谈及对股权激励的向往，更多人想到的是它的“造富神话”。2007年11月6日，随着阿里巴巴[19.28 -2.23%]在香港成功挂牌上市，上千名持有阿里巴巴股份的员工在一夜之间成了百万或千万富翁。对于疲于奔命的员工来说，股权激励无疑让他们找到了买车买房的突破口；对于求才若渴的企业来说，股权激励无疑成为招揽高素质人才的杀手锏。
在西方，拯救克莱斯勒的艾科卡、重振苹果公司的史蒂夫？乔布斯缔造了“一元CEO”的“商业传奇”；而当三一重工[0.00 0.00%]的梁稳根和中国平安[0.00 0.00%]的马明哲试图演绎“一元CEO”甚至“零元CEO”的“中国传奇”时，迎来的不是鲜花和掌声，而是对高管薪酬的热议。
从高管个人价值决定的角度来看，尽管我们有很多岗位价值评估或人力资本价值评估的科学工具可供借鉴，但评估出来的结果其实很难客观反映高管这一特殊群体的真实价值。也正是因为这个原因，不管是西方版的“限薪令”还是中国版的“限薪令”，都无法从根本上解决高管薪酬这个令人头疼的难题。
另一方面，从高管薪酬结构的角度来看，无论采用“百万年薪”还是“一元年薪”，其实几乎没有任何分别，因为高管的报酬更多地取决于其拥有的股权或期权的价值。据2007年美联社对世界500强CEO薪酬的不完全统计，工资仅占他们薪酬总额的9.5%.
所以，沿着“调控静态数量”这样的思路不可能找到解答“高管薪酬难题”的秘方，唯一的出路是在高管薪酬结构上做文章，适时引进股权激励。当然，对于激励对象的资格确认以及激励方式选取等关键环节应精心筹划。
在美国，股权激励可以说是员工的一项福利，全员持股计划非常流行，但对于中国的企业和员工来说，股权激励还是一种“稀缺品”。如果硬将其做成一项惠及全员的福利，则股权激励极易会蜕化变质，成为企业资产流失的漏斗，造成企业控制权旁落。
为最大限度地抵御股权激励的风险，在确认激励资格时，应从人力资本附加值、难以取代程度、历史贡献、敬业度等多个层面对员工进行认真考量。着眼于未来，这是股权激励的宗旨，所以激励份额应向那些附加值高且难以取代的员工倾斜；同时，为规避“辞职套现”、“变相分赃”等有悖职业道德的不良现象，对员工的历史业绩表现及敬业精神进行审查也是不可或缺的。
提起激励模式，从提振企业经营绩效的角度来讲，对于创业期（或高成长期）的企业，价差式的股权激励方式非常有效。可以说，在催生美国硅谷的众多力量中，股票期权这种激励方式可谓功不可没。也正是基于股票期权的激励作用，才有了微软的崛起神话。
在中国，股权激励之所以被视为双刃剑，其关键原因就是行权的业绩条件过低或者退出机制不够严谨。从薪酬策划的角度来看，股权激励不应是对现有企业财富和股市财富的“零和博弈”，而应该成为提升企业整体价值和个人人力资本价值的“创富”工具。
平衡激励与公司治理
股权激励不同于月度工资、业务提成和年终奖金，这不仅在于股权激励的长期性和几何增长性，更在于它对公司治理结构的影响。所以，除了激励力度、激励方式的筹划之外，还必须处理好股权激励中的控股权问题。这一点对没有明确法规限制的非上市公司（尤其是家族企业）来说更为重要。
从“经济人效用最大化”的立场出发，公司大股东追求股东价值最大化，而管理者则追求自身报酬的最大化和人力资本增值的最大化，而股权激励正是能够将管理者个人收益与广大股东利益相统一的有效工具。但是，如果股权激励脱离公司治理的有效约束，则缺乏监督的管理层就会采用先“压缩”、后“释放”的方式掏空公司利润。所以，建立完善的公司治理结构是非常必要的。
另外，提升治理水平对企业融资也大有裨益。麦肯锡公司所做的一项调查表明，在财务状况类似的情况下，投资者愿意为“治理良好”的亚洲公司多付20%-27%的溢价，愿意为“治理良好”的北美公司多付14%的溢价。
对于上市公司而言，如何规范公司治理，已有相关法律法规可供参照，至于落实到位的措施，可从两个层面进行阐述。从企业内部看，主要是从法规制订与公司制度建设上进一步约束管理层的决策行为，规范并理顺股东大会、董事会及监事会之间的关系，另外，对期权的授予、行权以及股票解锁、退出机制等关键环节应严格把关；从企业外部看，主要是进一步健全资本市场、公司控制权市场以及经理人市场。
对于非上市公司（尤其是有限责任公司）而言，股权激励与公司治理之间的关系比较复杂。非上市公司要实现股权激励与公司治理之间的平衡，更多地在企业的“自治”，可从以下两方面着手：
一方面，在甄选激励对象的基础上完善授权体系。一般来说，处于成长期的企业，权力都高度集中。按理说这种高度集权的治理机制本应有助于提升工作效率，但事实并非如此。原因在于，随着经营范围的扩大及业务的深层开拓，事必躬亲的老板越来越会觉得力不从心。这势必导致大量的事情排成长队等待决策。在未实施股权激励的情况下，高管也仅仅是个拿薪水的打工者，公司的经营业绩与其个人得失关联性不强，没人真心愿意主动承担责任。站在老板的角度来看，股权激励的导入为其甄别可以依靠之人提供了一个参照，解决了“想授权”而“不敢授权”的难题。
另一方面，在健全治理架构的基础上完善决策程序。对于大多数民营企业来说，股东会、董事会、监事会等机构可谓一片空白或者有名无实。在以“家庭决策”为主导的情况下，先进的管理思想和管理模式很难派上用场，而由此导致的决策混乱、内控缺失等诟病极易逼迫企业走向歧途。当然，在商机转瞬即逝的现代社会，过于民主的决策方式并不利于成长期企业的发展。所以，对于非关键性的股权激励对象，宜采用虚拟股形式，只“授利”而不“授权”，以避免出现控股权之争的悲剧发生。
概而言之，股权激励要成为从根本上解决委托-代理问题的激励工具，规避其负面影响，必须进行精心的薪酬体系策划，并建立起与企业发展阶段和管理主题相匹配的治理架构。
