2007年12月17日 来源:《董事会》 作者:沈晗耀 郭艳
——从荷银收购案看中国资本“走出去”战略
2007年10月8日，持续了近八个月荷兰银行收购战落下帷幕，荷兰银行86%的股东接受了以苏格兰皇家银行(RBS)为首的财团的收购报价——711亿欧元，成就了欧洲银行史上规模最大的一桩并购案。此役尘埃落定，在全球形成了新的金融市场竞合态势，同时也为中国的资本提供了新的机遇。中国资本在“走出去”战略当中应当上升到一个更高的层次，从而融入到国际资本极具竞争力的核心领域，占领制高点
711亿欧元“搞定”荷银
2007年2月21日，对冲基金TCI向荷兰银行(下文简称荷银)股东发表公开信，要求董事会考虑拆分或出售。
仅一个多月后——2007年4月，荷兰银行便收到以苏格兰皇家银行(Royal Bank of Scotland，即RBS)为首，包括比利时荷兰富通银行和西班牙桑坦德银行的财团(下文简称RBS财团)的收购谈判邀请信。此后的半年时间里，RBS 财团和巴克莱银行(下文简称巴克莱)展开了激烈的荷银收购争夺大战。
起初，巴克莱银行与荷银进行着排他性谈判。
4月23日，巴克莱与荷银达成初步并购协议，巴克莱的出价是现金支付交易总额的37%，其余部分以换股的形式并购荷银的全部股权，按当时巴克莱的股价综合计算报价为675亿欧元，并购完成后成立“新巴克莱银行”。
荷银董事会宣布支持与巴克莱合作，并设计对RBS财团的反收购方案。作为交易的一部分，荷银还与美国银行达成协议，将以210亿美元把自己在美国的子公司——拉萨尔银行出售给后者。
针对这一局面，RBS财团又一次正式向荷银提出收购邀约，开价比巴克莱高出约10%。邀约提出以每股30.40欧元现金支付外加0.844股苏格兰皇家银行新股——综合折算为以每股38.40欧元购入荷银股票，总价达711亿欧元。
然而，荷银却出售了北美银行业务，以对抗RBS财团的收购。
不久，荷银董事会却又撤回了对巴克莱收购邀约的支持，宣布“保持中立”。整个过程一波三折，但此时，RBS财团已经胜利在握。
2007年10月，随着巴克莱银行股价不断下跌，其报价日益缩水，最终总对价下降到600亿欧元，而RBS财团的报价仍然为711亿美元，胜负已分。
10月5日，巴克莱收回了对荷银的收购要约，原因是没有足够的股票预售要约。
10月8日，RBS财团正式确认收购荷兰银行。
在2008年第二季度之前，获胜的苏格兰皇家银行及其盟友将详细探讨如何拆分荷兰银行这个有183年历史、1.12万亿美元资产和107000名员工的庞然大物。
“大鳄”缘何沦为“鱼肉”
2006年，荷兰银行盈利同比增长7.7%，这与巴克莱银行超过33%的增幅相比，显得黯然失色。加之近年来欧洲市场上的股东们受美国股东行动主义的影响日益放弃了之前的静止观望状态，取而代之以对冲基金的激进状态，荷银业绩平平，引起了股东的不满。
2007年初，随着荷兰银行的盈利增长无法达到股东尤其是激进股东——对冲基金们的预期，其被出售的压力与日俱增。也正是因此，规模本来不分伯仲的荷银与巴克莱，在并购大战中，一个沦为被购方，一个成为收购方。
从宏观经济环境来看，随着本轮经济周期迈过顶峰转向下坡路，各大金融巨头的资本再次过度膨胀。每当这时，其他行业并购机会减少，金融巨头便将目光转向自身，这已经成为每次经济周期顶峰之后的并购第一大主题——他们会倾向于收购业绩不好的银行。
此役中，荷银聘请摩根士丹利、高盛和雷曼兄弟担任并购顾问，经纪人为瑞银集团和Rothschild’s。充当白衣骑士的巴克莱则聘请了花旗集团、德意志银行和拉扎德公司担任并购顾问，瑞士信贷和JP摩根担任经纪人。当今国际市场上最强大的金融巨头均参与进来，拉开阵势浴血奋战。可以说，欧洲市场上的收购案已经成为一种多元化、多方参与的形式。
锲而不舍的动机
起初荷银拒绝了RBS财团之前的收购要约，其管理层极力支持将荷银出售给巴克莱。在这样的形势下，RBS财团又一次提出收购要约，它为什么在收购过程中如此锲而不舍呢？
首先是RBS财团各成员战略协同发展的需要。竞购团的业务和分配方法与荷银的业务互补性很强，这三家银行完成对于荷兰银行的并购可谓是各取所需。
目前RBS超过一半的税前利润来自于英国本土，所以RBS想要荷银的美国业务(即拉塞尔银行以及投行业务)以扩张其在海外的生意。西班牙桑坦德银行希望得到的是荷银在意大利以及拉丁美洲的业务。比利时荷兰富通银行最想要的则是荷银在德国的零售银行和在伦敦的投行业务。
其次是阻击竞争对手巴克莱银行发展的需要。如果巴克莱和荷银合并成功，新巴克莱银行将成为服务于全球4000万消费者和投资者的第三大金融集团，其实力不可小视。这也是苏格兰皇家银行等欧洲巨头誓言要夺得荷银的一个主要原因。
方兴未艾的影响
按照既定计划，荷兰银行将被一分为三。苏格兰皇家银行获得荷银的欧洲北美业务、企业银行业务和亚洲业务；富通集团获得荷银在荷兰本国的业务；西班牙桑坦德银行获得荷银意大利及巴西业务。整个拆分过程预计三年完成，到2010年，荷兰银行的商标将会注销。
“巨额现金收购”是此役的一大亮点，而此前的许多大收购都以交换股票的方式进行，比如2000年美国在线收购时代华纳时，美国在线的股价已经严重被高估了，不到两年之后就原形毕露，致使股东蒙受惨重损失。这次RBS财团几乎完全以现金收购了荷兰银行，荷银的股东们收到的是实实在在钞票，所以，此并购的价值是很可靠的。
此次收购大战还引发了新一轮国际银行业市场的并购浪潮。
2007年4月25日，东亚银行发布公告称，通过认购马来西亚银行(AFH)新股及现有股份，入股该银行25%的股份，涉及资金约18.63亿港元。
2007年4月9日，在结束了历时近一年的谈判后，花旗集团以每股新台币11.8元、总价新台币141亿元(合4.26亿美元)收购台湾华侨银行。花旗集团将因此成为台湾资产规模最大的外资银行。
这一切说明了股东行动主义已经陆续在欧洲开展开来，即如果一家公司的业绩连年不佳，机构投资者和富有的个人投资者会迅速行动起来，需求改组、兼并或分拆方案，高管随之下台。现在以TCI为首的行动主义对冲基金开始动摇欧洲投资者原本静态等待状态，在荷兰银行收购大战的时刻，欧洲最大的通信公司——沃达丰也受到了股东的压力，被迫考虑对资本结构进行重组。汇丰银行也遭到了Knight Vinke的阻击。再次证明，现在欧洲市场上的CEO们将面对美国式的贪婪、主动和冷酷的股东。
值得一提的是，作为收购方的苏格兰皇家银行，承诺荷银在中国现有11家分行将维持不变。RBS与中国银行已有很成功的合作经验，在其成功收购荷银后，会与他们在中国的团队紧密合作，维持这11家分行的业务。
RBS持有中国银行近10%的股份，并与中国银行签有非竞争性条款，作为战略投资者，RBS曾帮助中国银行建立私人银行业务部。此番收购后，荷银在中国建立的若干家”梵高贵宾理财中心”都将转给RBS，而从RBS经营的历史来看，贵宾理财、私人银行一直是其业务强项。因此可以预计，在未来中国金融市场格局中，荷兰银行业务与中国银行业务将出现竞争与合作的局面。
国际化战略就是资本“走出去”
荷兰银行虽然是一个具有183年历史的银行集团，也不可避免地在这一收购大战当中沉没。归其根本，不得不说是外国资本本身的利益驱使。在不断提高的收购价下，其股东不可能不为其所动。因此，这也就预示着中国“走出去”战略面临着上升到一个更高层次的战略机遇，“走出去”不再是产品的走出去，而是应该进入下一个最重要的阶段，就是资本的“走出去”。换句话说，中国现在具有实施资本走入国际资本制高点的可能性。并且，我们只有靠资本“走出去”才能真正把我们长期的需要的未来的东西买进来。
现在的国际化战略就是资本“走出去”，就是跨国兼并与收购。到国外我们需要寻找三个方面的东西。第一个是对国外市场的寻找，这个市场寻找我们是要找品牌、找现在有的销售渠道。比如联想买IBM，是买了IBM现有的渠道、品牌、客户。我们在高端市场资本“走出去”第一步给我们带来的是高端市场。第二个是出去寻找技术和管理经验，这些东西使得我们可以把未来的优质产品带给本国的消费者。第三个就是对国外资源的购买。
中国企业在经营稳健、对外开放的基础上，现在要做的是资本更好走出国门，进入到国际资本最具竞争力的核心领域，并购或收购国外金融机构，在国际市场上掌握主动权。这样最大的好处是，我们不仅能够要求外国金融机构对我们进行股权开放，实施平等的开放政策，而且可以在外国金融机构中以股东的身份掌握更多先进的经营管理方式，更好地为中国市场上的企业服务。
中国资本要想能够在国际资本领域并购中实现综合价值最大化，应考虑将资本投入到国际资本领域的战略性产业部门，例如金融业和高新科技产业。
截至9月，中国国家外汇储备达到14336亿美元，无论就存量还是增量来看，中国已经基本告别“双缺口”时代。在这个过程中，世界金融资产也必将得到重新配置，中国必然会分得世界金融领域的相应资源和资产。因此，中国在强大的外汇储备支持下，要尽量争取掌控和利用国际优质战略资源，而欧美金融业、高技术产业中最具竞争力企业的股权，正是这种宝贵资源。
从荷兰银行收购案中看出，中国同样可以借鉴以RBS财团的各种战略结盟的操作方式。
首先以组建财团的方式对国际资本极具竞争力的核心战略性产业，如国际顶尖投行、商业银行或者是高新科技产业等等进行并购，这样不仅更能壮大自身经济实力，而且能够提高并购实现的可能性。同时，还可以通过对其参股乃至控股，实现外资向中外合资的转化，使其子公司在中国市场上更好地为中国经济服务。
其次要注意，荷银收购案基本上以大额现金完成，对于被收购方来说更具有吸引力。中国资本在对外并购的过程当中，应该充分利用大量的外汇资源，提高并购的成功率，这也预示在日后的收购案中现金和股票收购的组合比例将可能会有所改变。
另外，中国金融市场的对外开放应该具有选择性，优先考虑与自身具有良好合作、并对中国开放股权的金融财团，然后再将目标锁定在具有长期稳定性的战略投资者，对于一些以纯粹投机为目的的财务投资者应采取限制或禁止的政策，以示礼尚往来和对等开放，维护国家金融安全。
需多方配合才能走好
中国企业要战略性走出去，必须要得到中国的银行和金融企业的大力支持。对于国内的银行，目前贷款增长受到限制，向外发展也是一个重要的途径。比如在中海油收购的过程中，工商银行提供了60亿美金、500多亿人民币的“过桥贷款” ，其中有些会最终转成长期贷款，这样的机会就是中国的银行和中国的企业在国际化战略中联手走出去，这是非常重要的。
中国的资本市场发展已经经过了好几个阶段，当前，中国到海外收购基本都是用的真金、白银收购。虽然我们的外汇实力非常大，但是我们在海外发展中还是应尽量多采用最经济、最有利的资本杠杆，国际间最大的兼并收购大都不是现金的兼并收购，多数是拿自己公司的股票进行收购。股票本身应该成为我们的货币，很多国际资本市场兼并收购是以股票为动力的。
所以可以说，什么时候能够完成中国上市公司的货币化，我们的国际化战略才真正迈上了一个里程碑式的台阶，我们要认识到，企业最大的价值体现是企业的资本化和货币化。
我们也必须清醒地认识到，国际资本与中国资本的冲突也奖将在所难免。近年来，中国经济的影响力已快速冲出亚洲，并开始影响到作为全球资本市场中心的美国和欧洲。
对于西方国家尤其是美国来说，中国的影响力无论是通过何种方式崛起，都无疑是种挑战。正因为如此，近年来美国和一些西方国家不断把企业并购等经济问题政治化，拼命通过政治手段，企图阻碍中国经济影响力外扩。中国资本“走出去”显然会对全球资本市场体系和秩序产生重大影响，甚至会触动全球资本市场体系主导国的政治和战略神经。
因此，中国资本“走出去”同样需要中国政府给予大力支持，经济、政治、文化等综合配套形成组合拳。只有这样，中国资本“走出去”的脚步才能更稳，层次才能更高，效益才能更好。
