前205年，三月，西魏王魏豹投降刘邦，刘邦带着魏国部队一道东征。过了不久，魏豹向刘邦请假，说老娘患病，他想回去照顾几天。刘邦同意。不料魏豹刚到他的首府平阳(山西省临汾市)，立即封锁黄河渡口，投降项羽。八月，刘邦派他的职业外交家郦食其(读如丽义基)去劝说魏豹，请他返回荥阳。魏豹不听，说，汉王傲慢无礼，以羞辱别人为乐，责骂诸侯、群臣，就跟老子骂儿子似的，老子这辈子绝不再受他的鸟气了!
衣赐履说：看到这里，感觉挺好玩儿的，刘邦见到儒生，扯下人家的帽子当尿盆儿用，对待魏豹这样“王级”的人物，居然也是呼来喝去，显然，魏豹实力不济，脸皮又不够厚实，基本上在这个舞台上已经被淘汰了。
刘邦问郦食其，说，魏国的大将是谁?
郦食其说，柏直。
又问，骑兵司令是谁?
郦食其说，冯敬。
刘邦说，他是秦将冯无择的儿子，虽然有两下子，不过干不过灌婴。
又问，步兵司令是谁?
郦食其说，项它。
刘邦说，他不是曹参的对手，果真如此，我没有什么可担心的啦。
韩信也问郦食其，魏国会不会用周叔当大将?
郦食其说，魏国确实用的是柏直。
韩信说，哈，一个不成才的娃儿罢了。
汉军自首都栎阳东征，魏豹重兵把守蒲坂(山西省永济县)，监视临晋(陕西省大荔县东)汉军。韩信在黄河西岸集结部队跟船只，宣称要强渡黄河。等到魏军集中兵力准备迎战时，韩信派遣另一支劲旅悄悄从北部的夏阳(陕西省韩城市)，乘坐大木瓮渡河，奇袭魏国后方基地安邑(山西省夏县)。魏豹大惊失色，连忙领兵回撤迎战韩信。九月，韩信发动猛攻，生擒魏豹，押送荥阳，魏地全部平定，汉政府设置河东郡(山西省夏县)、上党郡(山西省长子县)、太原郡(山西省太原市)。
衣赐履说：这一仗，是史料上明确记载的韩信指挥的第一仗，刘邦能够放韩信单飞，而且由灌婴、曹参这样一等一的高手辅佐，说明此前韩信在军中已经显示出独当一面的本事。大家注意，韩信打仗，从不硬拼，全部智取;韩信打仗，特别重视情报工作，在这一点上，赵括是不如他的，长平一战，连对手是白起都没弄清楚，焉能不败;韩信打仗，对不同的对手有不同的招，对自己带领的是一帮什么货色也相当了解，从某种角度看，他不仅是不世出的大将，同时也是优秀的心理分析专家。
另，灌婴、曹参都是最早跟随刘邦起事的人物，且曹还是沛县嫡系，他俩当韩信的副手，当然主要是战略上的考量，但我们不能排除这也是刘邦对韩信加以制衡，随时防范韩信造反。这种事儿，说不清。比如这个魏豹，降过来降过去的，你不知道什么时候他就从朋友变成了敌人。
又另，韩信口中的周叔不知道是什么人，连韩信都高度重视，那一定是响当当的人物，魏豹不能用此人，说明魏豹不过了了。
汉军在彭城兵败西撤时，陈馀也已察觉到张耳并没有死，便立即背叛了汉王(详见拙文《刘邦一手好牌打得稀烂》)。
韩信平定了魏地，派人向刘邦请求增兵三万，打算北进燕(燕王臧荼)、赵(赵王赵歇),东击齐国(齐王田广)，然后向南断绝楚军粮道。刘邦准许，派张耳率军增援，先向北攻打赵国、代国。闰九月，韩信在阏与(山西省和顺县)击垮代军。韩信连破魏、代两国，刘邦派人征调韩信的精锐部队，到荥阳抵御楚军。
前204年，十月(岁首)，韩信、张耳率军攻打赵国。赵王赵歇和代王陈馀闻讯，即在井陉口(河北省井陉县西。陉，山脉突然中断，两岭紧夹，易守难攻，是军事天险。太行山脉共有八陉，井陉为第五陉，山凹如井)集结部队，号称二十万大军。
广武君李左车(也是战神级别的大将，故赵国大将李牧之孙，家传的打仗基因不得了)劝陈馀说，韩信、张耳乘胜势离开本国远征，锋芒锐不可当。我听说“从千里之外供给军粮，士兵当会面有饥色;临时拾柴割草来做饭，军队当会常常食不果腹”，而今井陉这条路，车辆不能并行，骑兵不能成列，行军队伍前后拉开几百里，依此形势，随军的粮草必定远远落在大部队的后面。请您拨给我三万人马，抄小路去截断对方的辎重粮草，而您则深挖壕沟、高筑营垒，坚守不出。如此，他们前不能进、后无退路，用不了十天，我就能献上韩信、张耳的人头。
