1947年下半年人民解放军转入战略进攻后，国民党军华北“剿匪”总司令部总司令傅作义挟所部主力第三十五军等，与人民解放军晋察冀军区部队对阵。
三十五军是傅作义的起家部队，是国军中的“王牌军”，也是当时国军在华北地区唯一的全美械机械化军。
从1931年起，傅作义本人长期兼任三十五军的军长，直到1942年才将军长一职交给他最亲信的将领董其武。1945年5月，董其武升任陕甘绥边区副总司令后，鲁英麟接任军长。
1947年12月27日晚起，晋察冀野战军第一、第二、第三、第死纵队和北岳、冀中军区部队及友邻冀热察、冀东、渤海等军区部队各一部，在十万民工配合下对平汉、平绥、北宁、津浦铁路展开破击战。至29日，将保定至涿县(今河北涿州)、南口至清河、黄村至魏善庄和静海至唐官屯等段总长四百余公里的铁路全部破坏，并拔除沿线国民党军据点十余处，使北平、天津、保定、张家口间的铁路交通陷于瘫痪。
面对如此情势，傅作义急调第十六、第三十五、第九十四军和暂编第三军增援平汉铁路北段，配置在涿县至徐水之间。
1948年1月7日，晋察冀野战军以第六纵队声东击西佯攻保定，诱使敌人南进到保定一带。
1月11日晚，晋察冀野战军第三纵队第七旅和第八旅一部对涞水城发起攻击。为解涞水之危，国民党军第三十五军军长鲁英麟率所属新编第三十二师和第一○一师两个团连夜由保定乘汽车北援。
在这次涞水战役中，第三十五军遭到人民解放军的重创，其新编第32师全部和第101师大部在涞水战役的庄町战斗中被解放军歼灭。军长鲁英麟兵败后绝望，举起手枪自杀身亡了。
此次作战后，国民党重建第三十五军，郭景云任军长。同时，将重建后的新编第32师拨归暂编第4军，另将暂编第26师调归该军。
1948年12月，重建后第三十五军在平津战役第2阶段作战中，被解放军全歼于新保安地区，军长郭景云对太阳穴扣动扳机自杀了，重蹈了上任军长鲁英麟的覆辙。
