1940年6月，濒临绝境的英法盟军33万人从敦刻尔克死里逃生，法国政府决定妥协，6月22日与德国法西斯签订了停战协议。英国失去了最后一个同盟军，只好孤军作战。
希特勒趁机展开“和平攻势”，要求英国主动放下武器言和，但是性格坚强的新首相丘吉尔对法西斯却不抱任何幻想，仍旧坚决准备打下去。希特勒恼羞成怒，发出“关于准备在英国登陆作战”的第16号指令，即所谓“海狮”计划，叫嚷要“清除英国本土作为对德作战的基地，并且在必要时，全部予以占领。”在一个月内，他在英吉利海峡沿岸调集了陆军13个师，三千多艘运输船，7月17日开始进行登陆演习。
为了对付德军的入侵，英国人民广泛地动员起来了，组成庞大的国民自卫队，准备用步枪、刺刀和棍棒与侵略者决一胜负。200万人加入战时军事编制，5万多群众自动报名担任对空监视任务，全国上下同仇敌忾，使丘吉尔首相的信心受到极大的鼓舞。
7月间，战斗开始了，德军仗着空中优势首先袭击海峡里的英国舰只和南部港口，企图引诱英军战斗机出来作战；初步交锋的结果是德军296架飞机被击毁，135架被击伤；英军皇家空军则损失了148架战斗机，4艘驱逐舰和18艘商船被击沉。
顽强抵抗更使得希特勒异常疯狂，随后调集了2669架轰作机和战斗机来参加对英作战。8月13日，他们出动了1500架飞机，主要袭击目标是英军的战斗机机场和雷达站，连续两天轰炸，德国空军损失飞机47架，英国空军损失13架。机场损坏并不严重。
8月15日，双方展开了第一次大规模的空战，德方把三个航空队中的大部分飞机都投了进去。出动战斗机1149架次，轰炸机801架次，对英国南部海岸进行大规模空袭。同时，从斯堪的纳维亚出动的第五航空队134架飞机袭击东北沿海，这支航空队飞临太恩河畔时，意外地碰上了英国7个中队的飓风式和喷火式机群，遭受严重打击，30架配备4名飞行员的重型轰炸机被击落，而英方只有两名飞行员受伤。
德军在南部沿海的袭击比较成功，炸坏了5个战斗机机场，4个飞机工厂受到不同程度的破坏。英军的22个战斗机中队全部投入战斗，击毁德机76架，自己也损失34架。
空战的激烈程度是令人难以想象的，德国人开始时还不知道为什么每次空战英军的损失都比他们小得多，那时他们还没有意识到雷达的作用和重要性，德国人在发展和运用电子装置方面远远落在英国后面。后来他们当然知道了。德国著名战斗机驾驶员阿道夫·加兰说：“我们意识到皇家空军战斗机中队一定受到地面某种新装置的控制，因为我们听到指挥喷火式和飓风式飞机作战的命令是非常熟练和准确的。”“这种雷达对战斗机的控制使我们感到意外，而且是非常惨痛的意外。” 英国空军成功的另一个关键就是扇形站，这是个地下神经中心，这个中心根据雷达、地面观察和空中驾驶员获得的最新情报，用无线电话指导“飓风”和“喷火”式飞机作战。当德国人意识到这些之后，便把攻击的主要目标对准备机场的扇形站。从8月24日到9月6日，德军每天出动一千多架飞机。而英国空军数量上处于劣势，每架飞机的起飞次数多，飞行员感到疲劳，虽然他们英勇作战，德军的优势却开始发挥效力。英国南部的5个飞机场均遭严重损坏：更糟的是7个关键的扇形站有6个遭到猛烈的轰炸，整个通讯系统已处于被摧毁的边缘，皇家空军的战斗力大大地削弱了。两个星期内损失飞机446架，飞行员死亡103名，受重伤128人，这意味着英国失去了四分之一优秀飞行员。丘吉尔对此十分焦虑不安。
这种情况如果再持续几个星期，英国在空中就会失去有组织的防御力量。但是，德国人这时却犯了一个战略性的错误，空军元帅戈林忽然放弃对英国防御空军力量的进一步摧毁，从9月7日转为大规模夜袭伦敦。这样，皇家空军获得了一个喘息的机会。这在后来，给德国入侵者带来了严重的后果。
当然，戈林这样做并不是没有道理的，自从8月24日他们第一次轰炸伦敦，次日丘吉尔便命令轰炸德国首都柏林。3月28日又派了更多飞机袭击柏林，并撤下传单，向德国人民宣传：希特勒是给他们带来这场灾难的罪魁祸首。戈林把炸毁伦敦作为这一行动的报复，恰恰是拯救了被打得晕头转向的英国空军。
希特勒对他的人民说：“我们要用夜袭来回答夜袭。当英国空军扔下两干、三千或四千公斤炸弹时，我们将回报他们十倍的、一百倍的炸弹！”希特勒发誓要把伦敦和其它一些英国城市夷为平地。
在纳粹头子的指令下，德国空军开始了对伦敦大规模的轮番轰炸，9月7日投入了625架轰炸机和648架战斗机，飞到泰晤士河上空，开始向瓦尔维治兵工厂、煤气厂、发电厂、仓库以及几英里的码头投下大量炸弹，这片地区立刻成了一片火海。锡佛尔镇的居民被大火包围，不得不从水路逃出来。
第一批飞机扔完炸弹飞回去后，第二批、第三批接着起飞，每一批是200架飞机。轰作持续整夜。在最初的两天夜间轰炸中，约有近三千人受伤或死亡。
连续一个星期没有一天间断，这个大城市遭到巨大破坏。
戈林元帅杀得兴头起来，不满足于夜间轰炸，决定白天也不停止轰炸。
这便导致了又一场空中大战。9月15日中午，200架重型轰作机在600架陇斗机的掩护下飞临英吉利海峡上空，飞向伦敦。他们没想到英国皇家空军在一个星期的休整之后已经缓过气来，战斗机司令部在雷达的荧光屏上注视着进攻者的聚集，并作好迎头截击的准备。这场空战之激烈难以描述，一天下来统计战果，德国飞机被击落185架，英国皇家空军仅丧失26架。
9月15日的这场空战是不列颠战役的转折点，是一个关键。对于德军方面来说，轰炸伦敦而放弃有利的战机是最大的失误，德国海军参谋部旱就隐约意识到这一点，但因为希特勒听信了戈林的话，主意已定，他们不敢申诉自己的意见，一直感到不安。直到9月12日才吞吞吐吐地表述了他们的优虑：“这种空战是作为一种‘绝对空战’进行的，没有考虑到目前海上作战的需要，并且超出了‘海狮，作战计划的范围。它无助于主要由海军掌握的‘海狮’作战计划的准备工作。特别是我们未曾看见德国空军对英国舰队的舰只进行任何袭击，它们现在在海峡中几乎可以畅行无阻，不受干扰，这对于渡海运输是极端危险的。……事实上，迄今为止，猛烈的空战并未对登陆行动有所裨益；因此，从作战方面和军事方面看·目前还不能考虑登陆计划的执行。” 戈林过于自信了，他以为仅靠他强大的空军就可以征服、打垮英国，唯恐功劳被海军夺去，所以出此下策。而希特勒居然头脑很不冷静地采纳了他的建议，这导致了“海狮”作战计划的全面破产。
伦敦尽管遭到了巨大破坏，但英国军民的士气并没有瓦解，军火生产也没有下降，恰恰相反，作为德国轰炸主要目标之一的英国飞机工厂的产量仍比德国多，1940年这一年，英国飞机产量为9224架，足以补充战场上的损失。希特勒在英国上空损失了大量的轰炸机，一直没有能恢复原来的数目。
德国海军承认，自从初春在揶威海面遭到严重损失以来，便不能为入侵英国提供海上力量，再失去空中优势，德国陆军要想横渡这狭窄的海峡是无能为力的。
自从战争开始以来，希特勒的疯狂军事行动第一次被扼制住了。
