东汉末年，刘备采纳了诸葛亮制定的三分天下的策略，于是派关羽留守荆州，其余所有人马往西川进发。
诸葛亮命张飞率领一万精兵从大路进取巴州雄城。张飞临行前，诸葛亮嘱咐他说：“西川豪杰云集，你切记不可轻敌啊!而且一路上要约束士兵，不可骚扰老百姓。”
张飞领取了命令，率军向西开往雄城。张飞勇猛善战，一路所向披靡，没有遇到什么大的麻烦，径直到达了巴郡。
巴郡太守是一名征战沙场多年的老将，名叫严颜。此人武艺高强，勇猛善战，虽然现在年事已高，但仍精力过人。他知道张飞很厉害，而自己的兵马却很少，于是不得不下令士兵坚守城池，不出来应战。
张飞见严颜既不肯投降，又不肯出城应战，急得是暴跳如雷。天天命人去城门前挑战，可是严颜就是不出城门半步。
张飞虽说是个出了名的猛将，脾气暴躁，向来缺少计谋，可也总有粗中有细的时候。他见严颜死守城池就是不出城应战，于是灵机一动，计上心头。他让一名士兵乔装成自己的模样，带领一队人马在夜间从小路攻城，并故意把这个消息泄露出去，让严颜知道。而自己则在营中留守，布下埋伏，等严颜来劫营。
严颜果然上当了，他截获消息后，便带人马到张飞的营寨来劫营，结果被张飞生擒。
张飞攻占了巴郡，命手下把严颜押上来。张飞大声喝道：“大将军到来，你为什么不投降，还敢抵抗?”
严颜毫不畏惧，正言道：“你们毫无道理，侵占我们的州郡还要我们投降。没门!我们巴郡只有断头将军，没有投降将军!”
张飞听了更加愤怒了，便命令士兵将严颜拖出去斩首。严颜面对死亡，面不改色，冷笑着对张飞说：“砍头尽管砍就是了，发什么火呀!”
张飞见严颜视死如归，是真英雄，心中顿时起了敬佩之心，而那股怒火也消然无存了。他赶紧走到严颜面前，亲自为严颜解去了身上的绳索，并将严颜扶到了正位上坐下，自己倒身下拜，说：“老英雄真是豪杰之士!刚才我对您多有冒犯，还请老英雄恕罪!”
严颜见张飞也是个耿直重义气的血性汉子，也很感动，便归顺了张飞。
