1946年，我华中野战军集中优势兵力歼敌于宣家堡、泰兴、如皋以南，使国民党军队损失1.6万人和大量的武器弹药。随后，我华中野战军在战略上不计一城一地的得失，在进占如皋不久后就迅速撤出，北退至海安，以便分散敌人兵力，掌握主动。
国民党军在付出巨大代价占领如皋后，又集中7个旅的兵力，于7月30日，从西、南两面向海安进犯。
针对敌人重兵进攻海安，粟裕设想的是主动放弃海安，七纵在海安外围打运动防御战。由于“撤出海安关系华中全局的重大决策”，为了稳妥起见，他认为有必要请中共华中分局和华中军区的领导集体研究决议。但当时华中分局和华中军区的其他领导都在300里以外的淮安，只有粟裕一个人在海安前线。于是，7月28日下午4时，粟裕仅带一名警卫员，两人轮番使用摩托车、自行车、船、马等交通工具连续行军300多里赶到淮安。没来得及停歇，粟裕提议立即召开华中分局常委会议，会上大家进行了郑重讨论，最终一致同意粟裕所提方案，决定在海安先实行运动防御，而后主动撤离，创造新的战机。经上报中央同意后，8月1日上午，粟裕返回海安前线。
我华中野战军七纵参战部队从7月25日开始，先后完成了海安外围的多道防御工事，并开展敌前练兵，严阵以待入侵之敌。
7月30日，敌人开始轮番猛攻我军第一道防御阵地，七纵指战员3000多人一面向敌人反击。一面派出部分力量趁着夜色插入敌人的纵深接合部，突然开火，向四面袭扰，敌人两支部队为争功正向前急进，听到枪声后不明所以，胡乱开枪，导致火并，白白消耗了大批弹药和人员。
31日，敌人在付出巨大代价后“攻破”了我华中野战军的第一道防线，七纵部队有序退至第二道防线，继续阻击，消耗敌人的有生力量。
敌人却自以为进攻得逞，继续投入兵力。8月1日拂晓，我五十五团进入第二道防线后，敌人发起了进攻，并出动了大炮、飞机轰炸我军的阵地以及海安城。但进攻之敌慑于前一天人员、武器弹药的大量损失，虽轮番进攻，却不似前一天“卖力”。为了打消敌人的“顾虑”，当夜12时，我军退守第三道防线，同时不断出击袭扰，防止敌人尾追，以掩护大部队安全转移。
8月2日，七纵首长又命令指战员退守核心阵地，敌人见状，这才“放心地”猛扑上来。粟裕见预定目的达到，“骄敌的火候业已成熟”，下令七纵部队撤出海安。
此战，我华中野战军由第七纵队和地方武装部队在海安及外围地区与敌4昼夜的激战，以伤亡200多人的代价歼灭敌人3000余人，创造了敌我伤亡比15:1的新纪录。与此同时，我华中野战军主力部队也利用几天的时间得到了充分休整，为随后的胜利奠定了坚实基础。
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