经过上次的比赛，兔子一直都很不服气，于是，它又向乌龟发起挑战。
就这样，第二次比赛开始了，这次比赛可不像上次比赛那么简单，所以，它们请来水牛伯伯当裁判，水牛伯伯说：“这次的比赛分为三个区，有小河区、高山区和森林区，第一个到终点的，就可以获得本次比赛的第一名。”
兔子和乌龟就这样上路了，它们来到第一个小区——小河区。乌龟一看，可开心了，因为它最喜欢的就是水，只见乌龟一下子跳进水里，开心地游到了对岸。小兔子不会游泳，就觉得水牛伯伯针对它，想放弃比赛，但是，它想想，又不想输给乌龟。于是，兔子振作了起来，发现旁边有一块木板，兔子就把木板放到水里，自己站上去，不一会儿就到了对岸，兔子开心极了。
乌龟先来到高山区，但它不擅长爬山，就打算等兔子。不一会儿兔子来了，它看到高山，心想：我不擅长爬山怎么办呢？于是，它就去问乌龟，乌龟说：“我也不擅长爬山，怎么办呢？”于是，兔子只好和乌龟一起互帮互助地爬山，终于到了山顶，它们都很开心。要下山了，乌龟就缩进了壳里，让兔子坐在自己的背上，骨碌骨碌下了山，它们都受伤了。
乌龟和兔子忍着痛来到森林区，兔子跳上树，看到了出口，出口就在东边，于是它们就往东边走，一起走了出去。
后来它们一起到了终点，一起拿了第一名，还得了友谊奖，成了一对形影不离的好朋友。
