伊丽莎白·泰勒饰演的埃及艳后
代价：罗马帝国。
公元前44年，恺撒大帝的部下马克-安东尼在恺撒遇刺后掌握了罗马的统治权。之后罗马分裂，安东尼掌管西罗马，版图中包括埃及。安东尼在巡游中与埃及王后克莉奥帕特拉一见倾心，并发生了关系。克莉奥帕特拉后来怂恿安东尼征讨东罗马，结果安东尼在公元前31年的一场关键性战役中战败，一年后自杀身亡。
恺撒大帝
屋大维开始统治罗马。市民们以为，和平的曙光已经到来，一个可以将恺撒之死抛于生活以外的时代已经到来。但事实上，自从恺撒遗嘱被宣读以后，安东尼和屋大维之间，一场决战风暴就已经注定。爆发只是一个时间问题。
开始，安东尼在罗马东部诸行省的所作所为完全无愧于他的荣誉与声望。他驱逐暴君、重建城市、免除赋税、赦免敌人（不包括杀害恺撒的凶手），把治下的各行省治理得井井有条，直到有一天，他见到了美艳聪明的埃及女王克娄巴特拉。
克娄巴特拉曾经是恺撒的情人，正是在恺撒的帮助下，她成为了大权在握的一国之君。
克娄巴特拉治下的埃及，其兴衰关系到罗马的命运。几个世纪以前，古埃及人就掌握了相当完善的灌溉系统，他们的国家成为“世界的粮仓”，尼罗河每年泛滥所形成的肥沃三角洲滋养着不断扩张的罗马省份。而今，克娄巴特拉想利用安东尼，为她与恺撒生养的儿子讨回“恺撒”的名分与神权。对安东尼来说，埃及的重要性固然不能忽视，而只要克娄巴特拉和小恺撒还活着，他在雅典的政权的根基就无法根深蒂固，他决定见一见埃及女王。两人在一条游船上相会了。这次相会改变了整个罗马世界的轨迹。
