在我们人类发展的历史上，1939年秋，那是全世界反法西斯战场的多事之秋。
在欧洲，德国于9月1日入侵波兰。两天后，英法两国宣布对德开战，第二次世界大战进入了一个新的时期。
由于国际关系在战争中的巨大变化，中国的抗日战争成为世界反法西斯战争的一个组成部分。此时的中国战场正处于战略相持阶段，中日两军在河南、湖北、湖南、江西等地激烈拼杀，日军每前进一步都要付出惨重的伤亡。
同年，9月13日，日军大本营作战部长富永恭次少将提议，可以乘英法对德作战，没有精力顾及远东殖民地的时机，派兵力迂回中国南方，攻占钦州、南宁，切断中国与法属越南之间的运输通道。
而这条隐藏在深山密林之中的运输线对中国的抗日战争十分重要。来自国际的援助和中国政府在国外购买的大量军备物资从这条运输线源源输入国内，这是我国抗日作战能力的保障之一。封锁了这条运输线，我国将蒙受巨大损失。
与此同时，日军情报部门了解到：国民党军只有少数部队在广西钦州湾一带海岸线布防，有利于沿钦县、防城、合浦一线实施突然强力登陆，而后占领南宁以北50公里处的战略要地昆仑关。该地群山环抱，地势险峻，昆仑关与高峰隘互为犄角。一夫当关，万夫莫开。欲夺南宁，必夺此关。南宁是华南军事重镇，通往广东、湖南、贵州、云南，控制越南，屏蔽岭西，乃兵家必争之地。日本奈良(中国唐朝)时期，唐政府便在此设经略使，以后元、明代均在此建节，足见其地位之重要。
富永恭次的提议很快在日本内阁会议上通过。10月16日，日军大本营在华日军的最高指挥机关"中国派遣军"总部下达作战命令："第五师团、第二十八师团、台湾旅团与海军协同，攻占钦州、南宁、镇南关、九州。"
日本驻广州的第二十一军司令官安藤利吉接到命令后，立即着手实施各项准备工作。在组织陆军作战准备的同时，与近藤新竹中将的海军第五舰队、山县正乡少将的海军第三联合航空队进行了协同。安藤下令进攻部队于11月10日前到达海南岛南部的三亚港。
日军进攻钦州湾的行动被美、英两国的情报系统得知，并迅速通报给中国政府。11月9日，驻守广西地区的中国军队第四战区司令长官张发奎将军下令，驻敌计划登陆的钦州湾附近的四十六军一七五师、黄固新的十九师和独立一、二团进入迎战准备。
11月16日，只见日军的部队以70艘舰船组成了一个庞大的船队，为达成战斗的突然性，日军冒着强风从三亚出港，驶向钦州湾。日军的舰船在狂涛恶流中翻沉7艘，这些船上的士兵多数被大海吞没。6时整，日本航空母舰上第一批攻击机起飞，在对中国守军阵地实施了长达两小时的狂轰滥炸后，今村均第五师团的第二十一旅团在钦州湾内的朱屋、茅岭、典屋屯海面一带，台湾旅团在钦州东岸的榄屋地区相继登陆，建立滩头阵地。
战斗最初在新十九师第五十六团防守的钦州湾西岸企沙、龙汀打响。当远征军全部进入阵地时，日军已有20余艘舰船的士兵抢上岸滩，遂即展开猛烈攻势。日军在与守军激战不到3小时后便突破了防御。至10时，日军已有三个师团和海军陆战队一个师突破国民党军的海岸防线，守军于16日晚败退出钦州城防。日军随即分三路纵队，沿钦州至南宁公路向北挺进。远征军一七五师、新十九师在沿途组织了顽强的阻击，但没能阻止住日军的推进。
桂林行营主任白崇禧也止不住一阵惊慌，急忙电告蒋介石：
今晨敌第五师团等附飞机百余架、舰艇五十余艘，于钦县、防城登陆，旨在占领南宁，现距登陆根据地达20公里，我第四十六军新编第十九师正与敌苦战，余情续报。
蒋介石脸上的肌肉抽了抽，他知道南宁地位的重要，立即严令必须确保昆仑关，准备与日军在此长期争夺。
蒋介石心疼地抽了一口气，第五军是国民党唯一一支机械化部队，不到万不得已，他舍不得拿出来啊。
白崇禧也不松口："都说第五军厉害，我们也想见识见识，战事严峻，该让第五军出来力撑危局了。"
"好吧。"蒋介石吐了一口气，他也知道此战事关重大，必须掏血本了。
铁流如注，自杜聿明接到蒋介石命令，驻在衡山的第五军星夜兼程，千里行军，雄师浩荡，赶赴战场。
百姓们沿途争相观看，从未见过如此雄壮威武的中国军队，士兵一律头戴钢盔，坦克、装甲车、炮车衔尾而接，绵延几十里，委实振奋人心。
现在的第五军，早已经不是一二八淞沪抗战时期张治中所率领的那支第五军了，也不是稍后薛岳统领的那支由第九十二、九十三师组成的第五军了，而是从形式到内容完全焕然一新、由新编第十一军改称的第五军了。该军下辖第二〇〇师、荣誉第一师、新编第二十二师。虽然都是刚刚组建的新部队，却是兵精将勇、装备优良。在当时被认为是中央军嫡系部队中的后起之秀。
第二〇〇师师长杜聿明刚刚担任第五军军长。他本是步兵科出身，但转入第二〇〇师后，却虚心求教，不耻下问，所以很快就由外行变成了内行，国民党随军记者也评论说："他虽非机械专科出身，而研讨机械知识，极有心得，治军之暇，仍手不释卷，将来学问之造诣，兴事之成功，无可限量矣。"
12月4日，日军已经逼近桂南战略要地昆仑关。此时，军主力荣誉第一师、新编第二十二师、军直属团均到达迁江附近地区，奉令在宾阳、樟木间及其以北地区占领阵地，做好了阻击拒日军北进的战斗准备。
桂林行营的作战部署明确以后，遂于1939年12月15日16时发出的第一号攻击命令，16日晨，杜聿明向第五军下达了担任对邕宾路正面攻击，先行击破昆仑关及八塘附近之敌，再攻南宁的预先作战号令。为了传达作战任务及南宁会战计划，16日下午2时，杜聿明又在谭蓬村军部指挥所召集了团长以上指挥军官作战会议。
会场设在树林茂盛的地洞里，会场里用横布挂上一张桂南五万分之一的军用地图，图上用红、蓝笔标着敌我双方作战势态。待各方面人员都到齐后，杜聿明宣布开始开会，他首先宣读了桂林行营所发的南宁会战计划和第五军当前的作战任务。
通过敌情通报了解到：这次侵占南宁之日军是坂垣征四郎所部，号称"钢军"的第五师团第十二旅团，旅团长是中村正雄，该旅团直辖第二十一、四十二两个联队，每个联队有官兵三千余人。第五师团可谓是侵华战争中的急先锋，先后参加过南口、忻口、太原、台儿庄、广州等战役，在开辟华南战场前，经受过两个月的山地作战训练，官兵多系日本山口县人，秉性剽悍，长期受武士道精神的教育和浸染，参加侵华战争两年多来，战斗攻守经验比较丰富，是日军这次开辟东南战场的主力部队。这支部队对中国人民犯下了滔天罪行。
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