经过漫长而焦急的等待，中国终于公布了《关于深化国企改革的指导意见》。这意味着国企改革顶层方案“1+N”中的1终于公布。“1”指先出台一个深化国企改革指导意见，“N”指十几个与之配套的分项改革实施方案。尽管《指导意见》对国企改革涉及的大大小小问题都做了进一步规定，但依然并未能化解国企改革的所有迷津，给人以“犹抱琵琶半遮面”之感。因此，市场仍不得不将等待N的出台，国企改革注定是考验耐心的慢活。
其实，中国头号地方国资重镇上海早在2013年12月就公布了沪版国企改革方案，但中央层面的国企改革方案迟迟未能公布。鉴于国企改革的敏感性和复杂性，由于顶层设计未明，国企改革在过去两年一直踯躅不前。相反，市场看到的不少鱼龙混杂的所谓“国企改革”信息，例如央企限薪、南车北车合并，盲目将“变化”等同于“改革”。2015年9月8日公布的《欧盟企业在中国建议书2015/2016》忧虑地指出：“任何国企改革试点都未能形成提供基于市场的激励和公司治理的国际标准所需要的私有化。最近宣布的铁路及核能领域的合并进一步加剧了欧洲企业的担忧，即近期不会出现实质性的国有企业改革。国有企业改革仍然会被既得利益左右，可以不遵守《决定》的核心原则”。
国资委新闻中心首席专家李锦表示，“国企改革方案从2013年底便开始起草，一直在修改之中，没有出台的原因很重要的是触及到各方利益，需要平衡，统筹考虑，需要征求意见，形成最大公约数”。《指导意见》出台过程之艰难，本身就足以证明国企改革的复杂性和争议性。且行且珍惜，是我们对国企改革最好的态度。
国企改革回溯
中国的国企改革脱胎于计划经济，计划经济时代国企一统江湖。但是国企带给人们的是人浮于事、商品短缺、服务恶劣，最终让国民经济变得无法持续。
改革开放后，由于计划经济的思想禁锢，国企改革在80年代显得非常谨慎，承包制、放权让利，一直处于艰难的探索。80年代的国企改革进展甚微。真正有意义的是乡镇企业的异军突起与外资企业的进入，成为激活国企改革的鲶鱼。
九十年代可谓国企改革激情燃烧的岁月。朱镕基出任副总理后，毅然决然打破国企的“铁饭碗、铁工资、铁交椅”，拉开了国企改革大幕。在推进现代企业制度的过程中，股份制被作为一种重要的实现形式得到推广，大量国企改制上市。1999年的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，是迄今为止关于国企改革最重要的文件，标志着国企改革的最高潮：国退民进、抓大放小、政企分开、对企业及企业领导人不再确定行政级别。1998-2000年的国企三年改革攻坚，数千万的国企职工下岗、分流、买断，大批国企破产、改制、重组。这一轮改革延续到21世纪初，大部分央企实现了改制上市。大刀阔斧的国企改革，取得了显著成效。国企从改革前的普遍亏损，转变为盈利，其中不少央企更成为超级利润企业。
21世纪第一个十年，在国企丰厚利润影响下，国企改革逐渐被国企做大做强所取代。尽管改革的口号始终响亮，但已经变得有名无实，甚至出现逆转：政企分开没有进展，至今国企高管依然保留行政级别；一度推开的管理层收购（MBO）因郎咸平指责国有资产流失而戛然而止；央企不断扩张，国进民退，2013年有44家央企入选世界500强；2010年“两桶油”的利润轻松超过民企500强利润总和；2011年民生银行行长直言“银行利润太高了，有时候自己都不好意思公布”；央企屡屡成为地王引发众怒，国资委于2010年责令78家央企退出房地产（但央企并不理睬国资委）……
国企改革需要重回正轨。2013年十八届三中全会《关于全民深化改革若干重大问题的决定》，提出60项、336条改革，其中国企改革是改革重点之一。《决定》提出：国家保护各种所有制经济产权和合法利益，保证各种所有制经济依法平等使用生产要素、公开公平公正参与市场竞争、同等受到法律保护；积极发展混合所有制经济；允许混合所有制经济实行企业员工持股；以管资本为主加强国有资产监管，组建若干国有资本运营公司；划转部分国有资本充实社会保障基金；准确界定不同国有企业功能；进一步破除各种形式的行政垄断；国有企业要合理增加市场化选聘比例。
《决定》所提出的国企改革方案内涵丰富，但仅仅是概念性规定，在具体落地前还有大量细节需要厘清。因此，市场一直在翘首以待更为详细的“顶层设计”出台。
亮点与突破
与十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》相比，《指导意见》在以下方面有所突破和进展：
1、强调“全面推进依法治企”：这一点在推进混合所有制的背景下，显得尤其重要。企业拥有众多的利益相关者，在利益博弈的过程中能否遵守法律就特别关键。笔者认为，“依法治企”的重点应该是：政府要守法，不能干预企业的微观经营活动与法定权利；国有股东要守法，不能逾越公司治理的规则与程序。例如，以往国企领导的产生，通常是由组织部门事先决定，然后通知企业，这导致董事会的虚置。这一做法背离了《公司法》的精神。《指导意见》要求政府必须树立法治观念，“保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预 ”。但在实践中，政府不守法的事情屡见不鲜，而小股东既不敢起诉（怕政府的报复），即使起诉了亦难以胜诉（法院很可能不予受理）。
2、国企分类管理：将国企分为商业类与公益类，而商业类国企是改革的重点。其中商业类又分为“充分竞争领域”与特殊领域（关系国家安全、国民经济命脉的重要领域，主要承担重大专项任务）。对于充分竞争领域的国企，“国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股”。换言之，国有资本可以放弃控股地位，转而做小股东。而特殊领域的国企，则必须“保持国有资本控股地位”。因此，国企改革力度有多大，首先取决于对特殊领域的界定。特殊领域越多，国企改革的范围越小。
3、人员分类管理（双轨制）：按照意见的要求，国企管理人员将被划分为两类：党管干部和职业经理人。显然，党管干部将享受行政级别、与党政机构的进出通道，但其薪水将大大低于职业经理人。意见特别提出“畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道”，这似乎意味着国企高管可以做出选择：要么保留行政级别，要么放弃行政级别而成为职业经理人，“鱼与熊掌不可兼得”。身份决定待遇，“对国企领导人实行与选任方式相匹配的差异化薪酬分配办法”。
4、股权结构的灵活性：“对需要国有全资的企业，也要积极引入其它国有资本实现股权多元化”；将改革深入到集团层面，“创造条件实现集团公司整体上市”；“允许将部分国有资本转化成优先股，在少数特定领域探索国家特殊股管理制度”。股权结构的灵活性，将实现企业效率提升与国家政策目标的兼容。优先股的好处是，国有股东只从股份中获得经济利益，不享有投票权。即政府让渡企业管理权以换取稳定的收益权。国家特殊股的最佳例子是金股（Golden share），出现在上世纪80年代，英国政府于1984年实施英国电信的私有化方案，英国政府完全放弃其拥有的股权与收益，只保留了1股金股。金股的权利主要体现在否决权。其好处是：政府可以防止国企在私有化之后，侵害消费者利益、国家利益。
5、“管企业”转变为“管资本”：过去国资委常被诟病为象“婆婆”一样管的太多。意见明确提出“科学界定国有资产出资人监管的边界，不该管的要依法放权，决不越位”。如何实现“管资本”？其实现载体是国有资本投资、运营公司（“淡马锡模式”）这样的专业平台。这意味着国企管理增加了一个层级：从原来的“国资委－国企”变为“国资委－国有资本投资（运营）公司－国企”。应该说，现有的“中央汇金公司”是一个较好的国有资本投资公司的模板。与国资委相比，国有资本投资公司的行为更加市场化、企业化，更能避免行政化干预的倾向。
“管资本”的另一思路体现于“以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。这意味着未来更多的国有资产可以转让、出售，政府以所得资金偿还债务或者填补社会保障体系欠账。2014年底马凯副总理在接受全国人大专题询问时说：“如果我们的体制不改、机制不转、政策不调整，养老金缺口是必然的，不是一星半点的缺口，而是巨大的缺口。”
6、国企的战略性重组：1997年十五大曾经提出对国企进行战略性重组，抓大放小，导致国企家数锐减。1997年，全部国有及国有控股企业共有26.2万户，到2006年降到11.9万户，数量减少了一半以上。2003年国资委成立后，央企数量从196家减少到112家。此次《指导意见》提出“推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业与关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性、战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中”。因此，央企有望再次重组合并，减少家数。
遗憾与纠结
对于国企改革实施中的一些疑难问题，《指导意见》并未给出足够明确的答案，仍需进一步的博弈与观察。
1、混合所有制：十八届三中全会以后，混合所有制被视为国企改革的主要路径。但中石化销售子公司的混改案例并未获得足够社会认同。如果把混合所有制比喻成“婚姻”的话，那么婚姻的双方（民资与国资）都对是否进入婚姻的殿堂心存疑虑，甚至有婚姻恐惧症。2014年7月，笔者作为六位经济学者之一走进中南海，参加了李克强总理主持召开的经济形势座谈会。 笔者在发言中提出，“混合所有制改革非常有必要，但现在，很多民营企业对混合所有制还存有顾虑。”“什么顾虑？”李克强马上问。我回答，“主要有三个方面。一是政府拿出什么东西来混合？二是民营资本能占多大比例？三是混合‘联姻’后会不会受到干预？”习近平总书记也曾提出，“发展混合所有制经济，关键是细则，成败也在细则”。
《指导意见》对混合所有制的表述较为谨慎，“不搞拉郎配、不搞全覆盖、不设时间表、成熟一个推进一个”，而且“严格程序、公开公正，杜绝国有资产流失”。如何界定国有资产流失？如何防止流失？对于这一改制风险，《指导意见》并未给出明确依据和方法。英国与俄罗斯提供了正反教训。俄罗斯的国企改制中，由于缺乏透明度，出现了大量内部人巧取豪夺，沦为财富的抢劫与瓜分，最终崛起了一大批私人寡头；而英国的国企私有化，主要通过上市后的逐步减持，确保了公开公正，避免了被少数人操纵的局面。
对于国企内部人最感兴趣的环节“员工持股”，《指导意见》要求“坚持试点先行，在取得经验的基础上稳妥有序推进”，并且要“确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送”。如何做到既让员工觉得有激励价值，又防止利益输送，在实践中是一道难题。
2、党组织的政治核心作用：
长期以来，如何处理党委与董事会的关系，一直是困扰国企治理的难题。由于十八大以来，国企成为腐败重灾区。2014年至今，中央纪委监察部至少公布了115名国企高管接受组织调查的信息。《指导意见》试图以加强党的作用来遏制国企腐败，要求“充分发挥国有企业党组织政治核心作用，明确国企党组织在公司法人治理结构中的法定地位”。具体而言，意见提出“四个同步、两个交叉”：在国有企业改革中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展…… 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会……经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职……党组织书记与董事长一般由一人担任”。
加强党组织的作用，似乎与市场化改革方向相悖。《指导意见》提出要“适应市场化、现代化、国际化的新形势”。如何在加强党组织作用的同时来提高企业市场化程度？这颇为令人费解。另外，“四个同步、两个交叉”只适用于国有资本绝对控股的企业，还是涉及更大范围？《指导意见》规定，“把建立党的组织、开展党的工作，作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提，根据不同类型混合所有制企业特点，科学确定党组织的设置方式、职责定位、管理模式”，这无疑会加大民企对混合所有制企业难以摆脱行政干预的忧虑。其实，早在1999年的十五届四中全会《决议》就明确规定“企业和企业领导人不确立行政级别”。转眼将近20年了仍然无法得到落实，凸显改革阻力之大。笔者认为，在不彻底解决“党政企不分”的情况下，即便引入了“淡马锡模式”，很可能也是换汤不换药，难以根治“国企病”。
3、垄断与公平竞争：
十八届三中全会《决定》提出“国家保护各种所有制经济产权和合法利益，保证各种所有制经济依法平等使用生产要素、公开公平公正参与市场竞争、同等受到法律保护。”这是一个极其重要的表述。只有所有企业公平竞争，才能实现“市场在资源配置中发挥决定性作用”。垄断是公平竞争的天敌，《反垄断法》被视为市场经济的根本大法。尽管中国在2008年颁布了《反垄断法》，但这一法律不适用于央企的行政性垄断。对于如何破除央企垄断这一社会高度关注的问题，《指导意见》相当模糊，仅仅提出“根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务”。这意味着民企要与中国移动、中国石化这样的垄断央企公平竞争是不现实的，2005年36条、2010年新36条未能撼动的玻璃门依然如故。
不仅如此，《指导意见》的以下表述令破除央企行政垄断变得更加困难，“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力”。显然，央企一旦失去垄断地位的庇佑，继续做大做强是几乎不可能的任务。
且行且珍惜
《指导意见》的出台历时很久但并未取得足够大胆的思想解放与实质性突破。虽然《指导意见》在放弃国有资本控股地位、员工持股、战略性重组、国有股减持等敏感问题上均有涉及，但表述不够清晰，依然留下相当多的模糊地带。在如今官场不作为的氛围下，这样的含糊将成为国企改革的巨大阻力和不作为的借口。特别是，如何缓和党管干部与国企市场化之间的“张力”，依然存疑。对防止国有资产、利益输送的概念化警告，又足以令改革者难以施展拳脚。
《欧盟企业在中国建议书2015/2016》告诫：“欧盟商会继续支持中国的国有企业改革，但希望看到改革的诚意和对《决定》总体原则的遵守。忽视“真 正的”国有企业改革，会产生使《决定》可信度和重要性降低的风险，并且影响未来《决定》的实施”。
但我们又必须面对这样一个现实：国企改革是三中全会60项改革中难度最大、争议最多的改革，集中体现了思想观念、既得利益的阻隔。我们或许不应指望国企改革有速效药。
思想解放将是决定国企改革命运的关键。就国企改革的观念障碍而言，我们必须就两个问题展开认真的辩论：国企做大做强有利于让市场发挥决定性作用、有利于中国经济转型吗？坚持党的领导，就必然要强化党组织在国企的作用吗？要回答这两个问题，需要一场新的思想解放。
国企改革要取得进展，首先要“去意识形态化”，思考一下本源的问题：国企存在的必要性究竟是什么？
很多人会认为，国企不是社会主义的标志吗？其实这是一个误解。马克思在其论著中从来没有主张国企。国企毋宁说是苏联模式的标志，而这一模式已被实践证明是不成功的。搞国企的出发点也许是好的，就像搞人民公社一样，但不符合经济规律。 哲学家荷尔德林说“总是使一个国家变成人间地狱的东西，恰恰是人们试图将其变成天堂”，我们必须保持足够的警醒。吴敬琏先生回忆说，“现在有人说因为有社会主义的前缀，国企就改不成了，我说没有这个道理！ 以我就写了一封给党中央的信，叫《关于社会主义的再定义问题》。我就针对“国有制是公有制高级形式，是社会主义必须追求的目标”这个说法。我说这个定义是苏联教科书定义，这个定义是错的。我赞成邓小平的定义，邓小平说“社会主义的本质，社会主义的优越性在于逐步实现共同富裕”。所以是不是社会主义跟国有制的比重大小没有关系！”
荣毅仁之父荣德生1946年给国民政府写信说，“若论国家经济，统治者富有四海，只须掌握政权，人民安居乐业，民生优裕，赋税自足。若误入歧途，虽千方百计，终难平稳……能用民力，不必国营，国用自足。不能使用民力，虽一切皆归官办，亦是无用。因官从民出，事不切己，徒然增加浪费而已！”作为民族企业家的荣德生，虽然没有用经济学的语言，但非常朴实地指出了国企存在的不必要性。
简而言之，国企的问题在于：1）有国企就不可能公平竞争；2）由于所有权的不清晰，国企存在很高的代理成本，常陷于内部人控制和严重腐败；3）国企与创新、高效不兼容。正是因为在实践中对这些问题的反思，英国在80年代开展了大规模的国企私有化，将英国航空、英国电信、英国石油、英国钢铁、国家电力甚至包括捷豹、劳斯莱斯这样的企业私有化。到目前为止，以英美为代表的发达市场经济国家基本消灭了国企，做到了“藏富于民”。
弗里德曼1988年来华时曾说：彻底的私有制就是公有制，彻底的公有制就是私有制。这是极为深刻的道理。央企名义上全民所有，但普通民众不仅难以受益反受其害：1）央企靠行政垄断，不公平竞争，此为与民争利；2）央企垄断导致电信等服务的高价格，提升民众生活成本；3）央企陈同海、蒋洁敏式腐败层出不穷，损公肥私。
要啃下国企改革这块硬骨头，我们非常有必要重温邓小平的思想。他在1992年的南巡中提出“三个有利于”： 是否有利于发展社会主义社会生产力、是否有利于增强社会主义国家的综合国力、是否有利于提高人民的生活水平，国企改革也应该符合三个有利于。国企改革也应遵循三个有利于。如果破除央企垄断符合三个有利于，为什么不能做呢？关于如何正确地坚持党的领导，邓小平在1980年《关于目前的形势和任务》中振聋发聩地说“……关于改善党的领导，现在需要解决的问题很多。比如，我们历来说，工厂要实行党委领导下的厂长负责制；军队是党委领导下的首长分工负责制；学校是党委领导下的校长负责制。如果今后继续实行这个制度，那末，工厂的车间是否也要由党总支领导？班组里边是否也要由党支部或者党小组领导？同样，大学的系是否也要由党总支领导？这样是不是有利于工厂和大学的工作？能不能体现党的领导作用？如果这个问题解决得不好，可能损害党的领导，削弱党的领导，而不是加强党的领导。”
国企改革能否趟过“深水区”，不仅关乎中国经济转型的成败，也会影响中国参与新一轮全球化竞争。以TPP为标志的全球化2.0谈判中，国企是一项重要条款，发达国家坚持大量国企的存在将损害公平竞争，损害私营企业与外资企业的利益。目前TPP13个成员中，除越南外，都不存在国企问题。实践是检验真理的唯一标准。国企改革注定将在博弈中艰难行进，且行且珍惜。
