目前，在中国大陆地区，民政部门对于非营利组织的注册采取“双重管理体制”，大多数非营利组织在寻求民政注册无门的情况下，选择在工商部门注册。工商注册的好处是，只要有相应的注册资本、办公场所、公司章程还有法人代表的身份证明等文件，10个工作日内就能将事情办妥。
这些非营利组织是否因工商部门监管企业的方式给它们带来困扰和管理上的漏洞呢？2009年4月，媒体披露一家工商注册的非营利组织——“在行动”出现的困境1，其中最引人注目的是财务问题和内部组织管理的问题。文中提到，因各方原因，该组织在项目费用的申报上与员工透露的信息不符，另外还存在领导人将机构账户里的资金挪到个人账户的情况。在内部管理上，与财务问题息息相关的就是员工的待遇问题，员工没有加班费，社会保险以现金补贴的方式在年底一次性发放，预算中给志愿者的补贴也没有给等等 。据一位相关人士提到，其所接触的工商注册的草根非营利组织多少存在类似问题。
是何种因素导致了这类组织出现这些问题呢？这样的问题又会带来什么结果呢？笔者根据自己在一家草根非营利组织的任职经历，将了解到的一些情况总结如下，给行内方家为求解决问题之道提供一点参考。
目前工商注册的非营利组织一般注册为有限责任公司，也有的注册为合伙企业。前者的最低注册资金为10万元，有2人以上的股东，对其债务只承担有限责任；后者的注册资金为3万元，对其债务承担无限责任。工商部门对注册企业采取年检的方式进行监管。年检的主要目的是要审核这些已登记的公司是否合法经营，是否具有继续经营的能力。其中对注册资本的年检是一个相当重要的内容，因为，有否足够的资本是考核企业是否有持续经营能力的一个重要标志。年检需要提交的材料有：
（一）凡是填写《公司年检报告书》和《企业法人年检报告书》的企业，应当报送如下材料：
1.《公司年检报告书》或《企业法人年检报告书》（一式两份）；
2. 年度汇总资产负债表；
3. 年度汇总损益表；
4. 营业执照副本（一份）；
5. 工商行政管理机关要求提供的其他材料。
（二）凡是填写《年检报告书》的企业，应当提交下列材料：
1. 《年检报告书》（一式两份）；
2. 营业执照副本（一份）；
3. 由所属法人的法定代表人签字并加盖企业法人印章的营业执照复印件；
4. 工商行政管理机关要求提供的其他材料。
对经过审核通过年检的企业，工商行政管理机关在其营业执照上加贴当年通过年度检验的标识或在其副本正面或背后年度检验栏中加盖登记机关年度检验专用章。年检通过，则下一年即可继续开业。这样的年检对于草根非营利组织来说，并非特别困难。只要没有大碍，通过是不成问题的。
社会捐赠如何进行及其产权归属的问题
由于这类组织注册为企业形式，只要有资金注入其账户，税务部门则视其为营利所得，要对其征税。但是这些捐赠是用来从事非营利事业的，对其征税从情理上说不过去。此外，企业由于营利的行为，自然要承担相应的社会责任，所以还要向相关部门交纳其他费用，如残疾人保障金等。这对从事非营利活动的组织来说无疑是一笔不小的负担。
另一方面，如果为防止个人挪用捐赠的款项，捐赠方在即使征税的情况下也要将款项注入该机构的账户而非个人账户，那么带来的是这些款项的归属问题。从法律上来讲，如果某非营利组织注册为有限责任公司，这些款项即属于股东所有，如果注册为合伙企业，则属于合伙人所有。无论怎样，本应属于社会公共财产的捐款在此都名正言顺地成为了个人或几个人的私有财产。在这样的情况下，即使公司的所有者将款项挪用，在法律上也构不成犯罪。虽然一般的基金会和国际非营利组织都对其捐助的这类组织有财务监管，但仅仅靠账面的数字也很难窥其真实用途。据笔者接触到的几家草根非营利组织的年报可以看到，部分组织能够提供年度财务报告，而年度财务报告能附加会计师事务所的审计报告的很少。财务如若得不到有效的监管，挪用项目资金的情况则很难避免。
笔者曾经服务的草根非营利组织注册为合伙企业，法人代表为该组织负责人。该组织自2005年正式注册以来，到2008年下半年笔者加入，从未向社会提供财务报告。直至2008年年底，才由会计提供了基本开支情况（未列明细），自此有了第一份公开的财务报告。而审计报告更无从谈起。组织内部的财务状况只有负责人和会计知晓。
草根非营利组织一般除了项目资金援助以外，没有其他的收入，所以一切行政费用如房租、水电等费用都要从项目资金里开支。这些费用一般在资金申请时的项目建议书里都已经单列。但是，如果该草根组织的工作规划不够妥当，在除开展有资金援助的项目外，同时开展没有资金来源的项目，则有可能挪用前者的资金。由于资金分散、精力分散，项目执行的效果也不尽如人意。有资金援助的项目因为该用的钱没有用，则有可能导致该项目不能很好地按计划完成；另一方面，无援助的项目其实分到的资金也不多，同样也很难做好。结果可能变为什么都做了，什么都没做好，对外留下了办事能力不足的形象。虽然被挪用的资金不一定是被个人私吞了，但是指定目的的捐款得不到善用，这些组织也需要接受社会问责。
笔者曾服务的草根非营利组织在2007年得到了某国际非营利组织约20万元人民币的资金援助，在2008年结项时，原来预计的项目成果几乎没有完成。在财务审计的时候，审计官员也查出一部分资金挪用的情况。项目没有达到计划目标，固然有很多原因。如若出现资金挪用的现象，纵然是不得已，也会影响到项目的顺利进行，或有可能造成因小失大的局面。
内部管理
草根非营利组织的工作人员一般比较少。在人少机构小的情况下，自然出现一人身兼多职的情况。而这种情况又很容易导致部门的区分和工作的分工很不明确，也很容易出现工作安排混乱的现象，常有“救火”局面发生，造成整个组织的办事能力低下。工作岗位和职责的明确带来的必然是机构管理权力需要相互制衡、甚至部分权力需要下放的问题。
如果按照非营利组织的基本结构，组织负责人相当于总干事（即执行主任）的位置，负责全面的工作，项目负责人执行具体的项目，行政、人力资源、财务的负责人各司其职。总干事和中层干事的任免可由理事会来决定，普通的人事安排则由总干事为中心的日常执行小组来进行。
然而，如果执行主任为该组织的创始人，在工商注册的背景下，理事会等机制不完备，则很可能成为实际上的“理事长兼首席执行主任，理事会则是一个虚设的机构，扮演着顾问委员会的角色。
理事会的虚设带来的是决策机制的不完善，无论事件大小，都是负责人一个人说了算。理事们一般自身事务繁忙，如该组织不主动与他们沟通，往往也无暇顾及该组织的具体业务。由于工商注册的性质，即使有相关理事会章程，也没有法律效力。理事会对组织的执行主任并不起约束作用。社会公共财产（捐赠所得）的使用如此便可能出现一人独断的局面。
从执行主任的角度来考虑，其对于自己一手创办和经营的事业，或视如亲生孩子一般，也许生怕权力的分散最后造成组织发展与起初设计不符。这样的观念对于公益事业的从业者来说是需要警惕的。无论自己的想法多么美好，只要组织所得属于社会捐赠，则这些所得的使用应当进行多人决策，同时接受社会监督。同时，一个人的决策自然比多个人的决策带来的风险要大，如果恰好碰上该执行主任能力不足而又对大权紧抓不放的情况，该组织的状况可想而知。此外，工作人员对于工作改进的建议一旦因为决策机制不健全而遭搁浅，就容易让其面对毫无头绪、纷乱拼凑的事务产生挫折感，导致人才流失。
员工应有的福利待遇得不到保障。笔者在上述草根非营利组织的经历与公益时报披露的“在行动”组织情况类似，机构不和员工签订劳动合同，员工的实习期、薪资、休假也没有固定标准，社会保险以现金形式补贴等等。诚然，公益事业需要从业人员有热情、有爱心，但是既然其成为一个行业，必然要有相关的标准。一个从事公益事业的组织，在提倡以人为本、关注自身以外的其他生命的权益的同时，是否也需要保护好组织内部员工的权益呢？
如若一个组织内部存在以上的管理问题，则人事的频繁变动就可能成为家常便饭。笔者曾服务的草根非营利组织从2007年起得到资金援助后，便雇用了兼职会计一名和全职项目工作人员一名（助理），2008年上半年，该工作人员辞职。2008年上半年到2008年7月，助理又更换了一次。2008年下半年，该组织陆续得到其他基金会的资金援助，在已有一名兼职会计和一名助理的基础上，又雇用了几名全职工作人员。到2009年5月前，后雇佣的几名全职工作人员已全部辞职。能够接受低工资而从事非营利事业的员工，初衷应该不全是为了物质利益，他们也有自我实现的需求，也有帮助他人的爱心。可是他们为什么会选择退出呢？恐怕不完全是因为其个人的原因吧？
以上问题，将有可能束缚草根非营利组织的发展。中国的草根非营利组织在今天较从前已经有了相当宽松的环境，许多国际组织和国内的具官方背景的非营利组织已经认识到草根组织的力量，开始与其联手，不断地向这些组织提供资金援助。由于草根组织在外部监管和内部治理的缺陷，则有可能造成项目资金得不到善用、而成果难以到达预期的状况。另一方面，在逐步发现草根非营利组织能力不足的情况之后，资金援助方也开始慎重地考虑合作的对象，故而出现了大量资金流向少数管理较好的草根非营利组织的现象。草根非营利组织存在的这类问题所带来的负面影响，有可能成为在中国大陆地区的公益领域所有同行们都要承担的“共业”，由此造成的社会公信度低下和捐款的逐渐减少，是今后许多草根非营利组织（不管好坏）都要面对的一个现实。
笔者窃以为，外部的监管对于促进非营利组织的自身建设十分必要。制度和政策的变更需要假以时日，类比企业界的行业协会，笔者建议，中国的非营利组织的现状如能催生出中间评估机构，则可如企业的行业协会一样在某种程度上加强行业自身的监管。该类评估机构应尽量减少利益相关背景，作为一个独立的非营利组织，对向其提出服务要求的其他非营利组织进行免费（或成本价）财务审计、以往项目执行效果和执行力评估、内部管理评估等，对评估结果予以等级鉴定，颁发评估结果证明。资金资助方在接受项目申请时可要求非营利组织提供这类证明，据此来作为是否提供资助考核标准之一。与此同时，加强社会的舆论监督，即使短期内因为污点事件的曝光而导致公众信任度下降，长此以往，非营利组织也可因此加强自身的学习，他律加自律良好的非营利组织则可脱颖而出，行业有望进入良性循环。
（作者毕业于香港城市大学公共及社会行政学系，获哲学硕士学位，研究方向为中国的非营利组织，曾在北京某草根非营利组织担任项目统筹，现为自由职业者）
注释：
1.杜志莹，NGO“在行动”遭遇信任危机，[N】，公益时报，2009-04-08
