1947年4、5月间，国民党45万大军，由陆军总司令顾祝同统率，一字儿摆开，步步为营、稳打稳扎，向山东的陈毅、粟裕指挥的华东野战军(九个纵队加一个地方军区共27万人)推进，意欲将陈、粟部逼至胶东海边，先予以包围，尔后相机剿灭。为了打破国军的进攻，避免被围歼的危险，并且打击一下因国军占据了延安而生的嚣张气焰，华东野战军全权负责军事指挥的粟裕，策划了几次部队调动，以寻求战机。最后，决定了 在百万军中取上将首级 战略，即全力围歼敌之精锐、王牌的第七十四师，从而既能威震对方，又可消灭敌人有生力量，撕开敌人的合围圈。
当解放军在正面以五个纵队即以十多万兵力对国军第七十四师实施围攻，以四个纵队分别从左、右隔开其与国军第八十三师、二十五师的接壤，再以一个纵队从后面堵住其退路时，第七十四师师长张灵甫很快就明白了粟裕要围歼自已的计谋。不过，此时解放军对其虽已有合围之势，但张灵甫凭其七十四师32000人的兵力及该师丰富的作战经验，他只要向左或右方转进，便可与国军八十三师或二十五师靠近会合，因他与这二个师都只相距10多公里。一旦与其中一支会合，张灵甫的危险便会解除，粟裕指挥的解放军便不是那么容易能围歼七十四师了。更何况，国军45万兵力大部就都在周边100多公里范围内，随时都会开了过来。
中心开花的钓饵计划
然而，对党国颇为忠心且尽职军旅的张灵甫不但没有迅速撤离，面对险情，他反而作出了 将计就计 的决策，将部队拉上了就近的孟良崮山麓，主动让解放军来包围自已，从而，使自已的七十四师做一个 钓饵 ，在解放军十多万兵力围住他的同时，周边的40多万国军则有了从外面又反包围解放军的机会。
张灵甫相信，周边几十万国军，近则只有10来公里，远也不过100多公里，他们开到这孟良崮，最多不过是半天、一天的时间。而凭七十四师的强大军事实力与孟良崮的险要山势，他张灵甫在此坚守一天二天都不成问题的。他认为，只要四面的国军一围过来，他的七十四师不但能解围，而更能实行 中心开花 的效果，使国军创造出在孟良崮围歼陈粟华东野战军的大捷奇迹。
蒋介石立马知道了张灵甫的用意，看清了这个歼灭陈毅粟裕统率的华东野战军的机会(因为平日国军想找解放军决战，却往往找不到解放军主力)，连忙飞到徐州，亲自敦促顾祝同赶紧指挥各路国军开往孟良崮，对解放军实施反包围。
