1、非执行董事考虑的是所代表的股东权益，而独立非执行董事要确保董事会考虑的是全体股东的利益。
2、非执行董事代表所委派的股东，而独立非执行董事具有独立性。
3、非执行董事只要获委派股东信任是可以没有专业能力的，而独立非执行董事具有专家性。
4、非执行董事可以是专职的，而独立非执行董事往往都是兼职的。
非执行董事是不在企业经营管理层担任职务的董事，又称为非常务董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。
独立非执行董事是独立于经营管理层并且除董事酬金之外，并没从公司收取其它利益的外部兼职董事，具有独立性、专家性和兼职性的特点。
二、非执行董事的职责
作为一位独立非执行董事，职责将是监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题发表肯定和客观的意见。在履行你的职责时，其中一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益，而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。在某些情况下也有例外，如在收购、分拆、其它重大交易、股票回购或关联交易中，因有一个或多个董事在该事上有角色冲突，而使他们在董事局的责任不便行使，引至董事局需组成一个独立小组代其行使责任。在这些情况下，独立小组一般是保障那些只是仅有股东利益而与此交易不存在利益冲突的股东。
三、独立董事的特点
独立董事具有独立性、专家性和兼职性的特点。独立性是其最重要的特点。所谓独立性概括起来分别表现就是：1、独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司;2、独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层;3、独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。专家性是指公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士。兼职性是指独立董事一般在公司之外都由自己的事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公司的兼职董事。
