随着《民法典》（2021年1月1日起实施）颁布，《民法总则》将废止。
《民法典》对于公司的清算等方面作出了更新的规定，由于《民法典》是最新颁布的法律条文，因此，很多人对于《民法典》《公司法》清算等问题的规定并不知道。但是《民法典》作为新法效力高于公司法，其中的规定更为重要。下面小编就为大家总结了相关的法律知识。
一、《民法典》公司法清算的规定
第七十条法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任;主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第七十一条法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定;没有规定的，参照适用公司法的有关规定。
法人清算后的剩余财产，根据法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。
清算结束并完成法人注销登记时，法人终止;依法不需要办理法人登记的，清算结束时，法人终止。
第七十三条法人被宣告破产的，依法进行破产清算并完成法人注销登记时，法人终止。
二、对于《民法典》公司法清算的理解
(一)《民法典》赋予企业之外的法人享有破产主体资格
破产能力亦即破产的主体资格，是指“债务人能够使用破产程序解决债务清偿问题的资格，亦即民事主体得被宣告破产的资格”。破产能力涉及的范围主要包括自然人、法人及其他组织等。各国基于不同的社会政策和历史文化背景，对具有破产能力的主体范围作出不同的规定。自然人破产是世界破产制度的基础和起点，但我国立法机关考虑到自然人信用体系还不健全、尚无有效手段防止以破产为手段隐匿财产逃避债务，故并未确立自然人的破产能力。关于法人是否具有破产能力问题，我国未颁布统一适用于法人的破产法。2007年1月1日起施行的企业破产法仅适用于营利法人中承担有限责任的各种所有制企业法人，即我国并非所有的营利法人均具有破产能力。值得注意的是，虽然企业破产法的适用范围为“企业”，但该法为企业之外的法人和非法人组织参照适用企业破产法作出开放性的规定，即“其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序”。自企业破产法实施以来，《中华人民共和国农民专业合作社法》第四十八条及《中华人民共和国民办教育促进法》第五十八条赋予农民专业合作社、民办教育机构及合伙企业破产能力。作为上位法的民法通则并未作出破产清算适用于全部法人的一般性规定，导致企业法人之外的其他法人在资不抵债或明显缺乏清偿能力的情形下，难以通过破产清算程序消灭主体资格，民法通则存在的上述问题已不适应社会的日益发展。世界上其他大多数国家规定公益法人有破产能力，同时对某些类型法人的破产能力予以限制或排除，如俄国排除国有企业、机关及宗教的破产能力。《民法典》为企业之外的其他法人进入破产清算程序作出一般性规定，将法人纳入破产清算程序的适用范围之内，明确所有法人被宣告破产后必须进行破产清算，赋予了所有法人破产能力。
至于非法人组织是否可参照适用《民法典》中法人具有破产能力的规定问题，除《中华人民共和国合伙企业法》中华人民共和国合伙企业法》第九十二条规定：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。]等特别法另行规定之外，破产清算程序原则上不能适用于非法人组织。法人具有破产能力，盖因法人以全部财产对其债务承担责任，一旦法人资产不足以清偿债务就可能进入破产程序，其财产被分配完毕且终止破产程序后，任何主体不再对剩余债务承担责任。为公平保护债权人的利益，破产清算制度将未到期债权视为到期，普通债权人有权按比例平等受偿。而非法人组织应先以其财产对外承担责任，不足部分再由出资人或设立人清偿。正是由于无限责任制度的确立为债权人提供了最大限度的权利保障，而且我国亦没有设立个人破产清算制度，故非法人组织原则上不参照适用破产清算的相关规定。
(二)《民法典》有关清算义务人的规定扩大了破产申请的主体范围
广义上的破产分为清算型破产及预防型破产。清算型破产即为我国法律所规定的“破产清算”。预防型破产是指当债务人不能清偿到期债务时，由法院根据当事人的申请或依职权对债务人实施的挽救性程序，包括企业破产法规定的“破产重整”及“破产和解”程序。关于破产程序开始的立法例，各国有破产受理开始主义与破产宣告开始主义两种类型。我国实行破产程序受理开始主义，即上述破产程序的开始不以破产申请的提出为标志，也不以宣告破产为起点，而是经人民法院受理破产申请后才正式启动。企业破产法第七条《中华人民共和国企业破产法》第七条规定：债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。对三类破产程序的申请主体作出不同规定，具体为破产和解的申请主体为债务人，破产重整的申请主体为债务人及债权人，破产清算的申请主体包括债务人、债权人和“依法负有清算责任的人”。对于上述“依法负有清算责任的人”，企业破产法并未作出明确规定。《民法典》并未采用“依法负有清算责任的人” 的称谓，但其规定的“清算义务人”与企业破产法中“依法负有清算责任的人”涵义一致，均为“负有组成清算组织对法人进行清算义务的民事主体”。对于清算义务人的担当主体，《民法典》第七十条第二款作出一般性规定，即“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定”。据此，除了债务人、债权人之外，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员均有权向人民法院提出破产清算申请，《民法典》有关清算义务人的规定将破产申请的主体范围扩大为债务人、债权人，以及董事、理事等执行机构或者决策机构的成员。上述主体向法院申请法人破产清算的，人民法院从实质要件和形式要件两方面进行审查后裁定是否受理。
关于清算义务人的担当主体，德国法规定代表机关成员或清算人、股东及监事会成员应负担申请破产清算的义务，我国台湾地区民法典规定:“法人之财产不能清偿债务时，董事应即向法院声请破产”。在《民法典》颁布之前，我国大陆并没有直接规定董事、高级管理人员负有申请破产清算的义务。若进行较为宽泛的解释，公司法司法解释二第十八条至第二十条或许可以被理解为对公司清算义务人作出规定。依据公司法司法解释二第十八条、第十九条、第二十条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人应当在法定期限内成立清算组开始清算，其存在以下五种情形的，应在债权人主张权利时承担相应的民事责任：未及时成立清算组开始清算导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，上述主体应当在造成的损失范围内对公司债务向债权人承担赔偿责任;上述主体怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，理应对公司债务向债权人承担连带清偿责任。在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，上述主体理应对公司债务向债权人承担相应赔偿责任;未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，上述主体理应对公司债务向债权人承担相应赔偿责任;公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，上述主体应对公司债务承担清偿责任。综上，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人的职责就是在法定期间内成立清算组以对公司财产进行清算，否则应向债权人承担连带责任或赔偿责任。有鉴于此，上述主体可以被理解为公司的清算义务人。
《民法典》为何将法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员设定为清算义务人，而不是将法人的股东、出资人或捐赠者等设定为清算义务人呢?究其原因，现代法人治理中，董事、理事等执行机构或者决策机构成员的权力逐步扩大，法人治理的核心己经从“出资人(捐赠人)中心主义”转变为“董事理事中心主义”，董事、理事等执行机构或者决策机构的成员逐步掌握了法人的控制权，出资人往往仅有出资的义务，其担任清算义务人欠缺必要的理论基础。《民法典》在法人出资人和控制者分离的机制下，规定董事、监事等执行机构或者决策机构的成员作为清算义务人，从而保护了债权人及出资人(捐赠人)的权益。
综上，《民法典》的颁布对法院受理强制清算、破产清算案件及相应的审判业务产生一系列的影响，也提出更高的要求，例如审判业务部门在审查债务人是否具有破产主体资格时注意其是否为自然人及不能进行破产清算的非法人组织，审查破产申请人时应注意其是否为债务人、债权人以及董事、理事等执行机构或者决策机构的成员。因此，法院审判业务庭与立案部门、审判监督部门应就强制清算及破产清算案件受理问题达成共识，畅通当事人申请强制清算及破产清算的渠道，以便更好地实施《民法典》的相关规定。
综上所述，《民法典》公司法清算的新规定解决了公司清算方面之前没有进行规定或者规定不适合当前的法律实践等问题，相信《民法典》生效之后，公司清算方面需要根据新法优于旧法等法理直接适用《民法典》的规定解决实践问题。
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