一、非上市公司并购流程是什么?
(一)收购筹划
1、交易双方磋商,签署收购或合作意向性协议。
2、聘请财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构对目标公司开展尽职调查。
(二)根据尽职调查结果,交易双方进行正式谈判,商谈收购细节,确定收购方案。
(三)准备和签署收购协议等交易文件。
收购协议的主要内容:收购方案、对价及其支付、融资安排、交接(资产、业务和人员)、管理团队、业务安排、协议终止等。
注意事项:
(1)收购时间节点;
(2)或有债务;
(3)公司迁址;
(4)资产和债务置出。
(四)收购方和被收购方召开董事会、股东大会审议批准收购事宜。
(五)中介机构就交易的合法合规性出具专业意见。
(六)报全国股份转让系统公司备案。
二、《公民法》对于上市公司的规定
第一百二十条 本法所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条 上市公司设独立董事,具体办法由国务院规定。
第一百二十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。
第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
对于非上市公司并购的具体情况,可以严格基于非上市公司的实际生产经营情况来进行认定,涉及到有关事项的处理上,是需要由公司之间通过协商的情况来进行处理的,最后还需要召开股东大会来对相关事项形成决议。
延伸阅读:
上市公司信息披露要求有哪些
上市公司章程指引全文
上市公司融资要啥条件?