东汉末年，黄巾起义事件导致天下大乱，可是徐州并没有受到什么影响，反而，因为难民的涌入，人口激增，成了战乱时期一时的世外桃源。可是因为当局者举措失当以及它所处的重要位置，这个局面并没有维持多长时间，不久就遭致了屠杀和长期的战乱，这些事情得从当时的徐州牧陶谦说起。
三国演义中的陶谦年老，一时动脑筋竟想讨好曹操而奉迎过路的曹操的父亲，没想到自己派遣护送的军队忽竟杀死曹操父亲，曹操怒发冲冠，便进攻十余县杀数十万人，江河为之不流，陶谦无奈，只好请各路诸侯介入干涉，这样就引入了刘备。
刘备本来是公孙瓒的部下，这次得到机会，就向公孙瓒请求发兵，公孙瓒原来不想管别人的杂事，后来觉得这是个扩充自己势力的机会，就决定发兵，派赵云带兵几千和刘备自己的人马，以及公孙瓒属下的青州刺史田楷一起出兵，刘备和赵云的合作就此开始。
公孙瓒的力量到了徐州以后，和徐州本地的军队联合起来抵抗曹操，双方相持不下，正好曹操自己的兖州反叛，迎请吕布入主兖州。曹操被迫撤军平叛，徐州保卫战总算是胜利结束。
曹操退兵以后，陶谦设法拉拢刘备，给他增军队，使刘备转投自己。刘备就此离开公孙瓒，公孙瓒那个郁闷啊。陶谦不久病重，儿子又不成器，只好和幕僚商量继承人选。他的幕僚孙乾、糜竺都和刘备关系友好，于是极力劝说陶谦传位给刘备，刘备就是这样合法地从陶谦那里得到了徐州牧这个位置。
刘备得了徐州不久，吕布和曹操争夺兖州失败，前来投奔刘备。刘备可能是出于平衡考虑而准备接受吕布，陈群认为这样做无异于引狼入门而表示反对，刘备不听，于是陈群离去。事情让陈群说中了，吕布到了徐州以后，笼络徐州旧将，娶了武将曹豹的女儿为妻。后来刘备受诏出兵讨伐袁术，吕布乘机联络徐州旧将夺取了徐州，而刘备又接连受挫于袁术，无可奈何之际只得回来投奔了吕布。吕布同样考虑到平衡而接受了刘备，于是刘备又有地方呆了，只不过主客双方换了位置。
刘备这次失败，损失极为惨重，这样他的一位幕僚，糜竺，就有机会表现了。糜竺是徐州巨富，看到刘备如此凄惨，就以自己的精壮奴客两千，家财数千万来支援刘备，使得刘备军容得以复壮。同时还把自己的妹妹嫁给刘备，是为糜夫人，以自己弟弟糜芳带兵支持刘备。这是糜氏家族全面支持刘备，成为刘备亲信的开端。
刘备和吕布共存于徐州，一山怎么能容二虎，最终再次闹翻，刘备是输得更惨了，只好去投奔曹操，其家属在孙乾、糜竺势力的保护下倒是无恙。曹操后来带了刘备一同来讨伐吕布，终于杀了吕布。曹操带着刘备返回许昌。刘备不是甘居人下的人，不久借着出兵讨伐袁术的机会领兵出征，顺势突袭徐州刺史车胄，联系旧部，里应外合，杀了后者而自为徐州牧。曹操知道后亲自带兵讨伐刘备，刘备战败，只得逃往袁绍处，而其家属在孙乾、糜竺势力的保护下还是无恙，最终在关羽的保护下前往许昌。刘备在徐州的历史到此结束.从这些事件上可以看出，刘备是个有野心的人，而且他的城府很深啊。
