在公元前60年，凯撒利用前三巨头同盟，突然间脱胎换骨成为了罗马共和国晚期最有权势的阶层。但是6年之后，他的嫁给盟友庞贝的女儿尤丽娅难产而死，从此以后凯撒与庞培之间的关系便断了。次年，随着科拉苏远征帕提亚战死的消息传来，前三巨头同盟的平衡被彻底打破了。整个罗马也因此陷入了新一轮政治动荡。各方势力互相角逐、明争暗斗，上演了一场远超东方宫斗的政治戏码。
1.庞培倒戈
在局势变得彻底无法挽回前，凯撒已经在高卢进行了8年征服作战。依靠全世界最好的军事力量支持，他本人在阿尔卑斯山以北大发横财，还锤炼出一支规模庞大且忠于个人的精锐之师。加上自己将许多战争收益用来收买人心，便很容易获得罗马内部的民众支持。但这样的迅速蹿起，也让罗马元老们寝食难安。庞贝的再度出山，就是罗马政治圈上层的集体意志。
相比凯撒，庞培的发迹时间更早，但成功路径却大致类似。由于在青年时代就参与了多次战争，他也先后在西班牙和东地中海获得许多战功。既能积累大量财富，也为自己在军队体系中发展了巨大的影响力。因此，他可能比任何反凯撒人士都要清楚其运作手段。尤其是在克拉苏战死后，庞贝就非常自觉的站到元老院一边，防止凯撒以自己的成功经验继续上位。
到公元前52年，罗马城内的不稳定因素被一桩谋杀案彻底激发。为了敉平乱局，元老院打算推举庞培为独裁官。支持其出山的小加图就觉得，独裁官仅有6个月任期，既不适合长期对付凯撒亦可能培植庞培的个人野心。于是便提议让庞培单独就任执政官，让他可以在一年内放手去干，离任后再给予2个行省的资源以继续衡制凯撒。庞培对此有所不满。但也提不出更好的解决方案。随即下令追查跨度达20年的反贪污法案，专门针对凯撒和他的铁杆同盟。许多人因此遭到迫害，纷纷赶往高卢提出警告。
虽说情形对自己不利，凯撒依然不打算激化矛盾。他公开赞扬庞培的的行为，并向元老院展现自己的诚意。私底下则收买保民官们促成法案，使自己可以缺席参加执政官竞选，确保不会因贪污诉讼和政治打击而被彻底斗倒。
在完成反贪污法案的推进后，庞培主动放弃了独一执政官殊荣。随即推举岳父西庇阿作为同僚上任，与自己共治到任期结束。这算是他向元老院投桃报李，做出尊重共和制度的姿态。元老们也不是傻子，立即给他延长总督任期，并增加2个军团的调度特权。由此一来，庞培便退居幕后，安心准备与凯撒的进一步交锋。
至于明面上的工作，则交给接替庞培的马塞拉斯掌管。这位激进的反凯撒人士，先以执政官身份拒绝凯撒提出的总督延期要求。接着又直接取消凯撒授予新考姆城的罗马公民权，并对前来讨要说法的城市行政长官施以非公民刑罚。还不断让这个人去找凯撒告状，以示羞辱和挑衅。最后，他提出议案，建议在凯撒的任期结束前就派人接替。庞培则在这个关口站出来释放烟雾弹，以否决提议的方式麻痹凯撒，希望对方认为自己仍是坚定同盟。
2.凯撒的反击
然而，凯撒并非等闲之辈，早就看穿罗马城里的政治风向。在料到庞培已经和元老院结盟后，便收买了公元前50年当选的执政官保卢斯，使其保持中立。还替是自己死对头的保民官库里奥偿还巨额债务，使其成为自己的党羽。
很快，凯撒的贿赂便发挥了作用。在自己总督任期结束前，执政官克劳狄顺势提出安排继任者去接替，但却没有得到广泛支持。他的同僚保卢斯默不作声，而库里奥则直接站出来表达了独到的见解。提议凯撒和庞培同时放弃兵权，使共和国不至于面临任何巨头的威胁。这为库里奥争取到平民和不少元老支持，尤其是那些被庞培所得罪过的人。同时也在替凯撒变相解围，将难题直接抛给庞培。如果对方接受提议，凯撒便可依靠贿赂官员支持，用正常程序担任公职。如果庞培拒绝，那么凯撒也能名正言顺的不解散军队。
于是，庞培就假意写信给元老院，表示自己愿意提前结束任期并解散军队。但他始终没有任何行动，为凯撒说话的库里奥便更加激烈的抨击，同时提议将两人视为公敌。这让一贯心高气傲的庞培勃然大怒，索性退到罗马城郊。甚至在元老院内部，也开始有人真的担心他会成为与凯撒无异的野心家。
在随后的激烈讨论中，元老院的意见始终摇摆不定。他们先是否决了库里奥的提议，却又在之后以多数的赞成票支持解除双方兵权。库里奥和反对者执政官克劳狄，就分别利用自己的权限解散会议，致使元老院永远无法做出最终决断。
3.孤注一掷
时间一长，元老们还是逐渐反应过来。他们效仿库里奥的手法，要求凯撒和庞培各出1个军团去叙利亚防备帕提亚人。虽然似公平，但因凯撒曾向庞培借走1个军团的法定招募权，所以遭兵力削弱的只有他自己。更糟糕的是，庞培从不打算真的派遣军团去叙利亚戍边，转而留下意大利作为政治筹码。因此，凯撒就只得给每位士兵分发250德拉克马的钱币，让他们不再愿意执行调令。在保留兵力的同时，也继续对意大利本土保持高压态势。
很快，凯撒的人马又在意大利各地散布谣言，称其准备带着全部兵力越过阿尔卑斯山南下。已经跑出罗马城的庞培，便以紧急事态的由组建军队。库里奥碍于职位限制而不能离开罗马，也只能对这样的行动听之任之。最后在任期即将结束时，主动北上投奔凯撒。
虽说事态已如此严重，共和国内部仍有不少人拒绝进行内战。他们或是拒绝庞培征召，也可能在兵营里表现的无精打采。西塞罗等人则从中斡旋，希望不要将最后一层窗户纸捅破。哪怕是凯撒本人，到这个阶段也不想在兵力完全集结前就诉诸武力。于是，就派库里奥连夜带将自己的信件交给继任保民官的安东尼，让他在公民大会和元老院里宣读。内容包括凯撒答应妥协，提议允许自己作为总督保留山南高卢和伊利里库姆省，以及非常必要的2个军团，直到当选执政官为止。
庞培对此有些动心，但仍不能感到完全满意。西塞罗继续游说凯撒，希望其能做出进一步的妥协，只保留伊利里库姆行省和1个军团。然而，凯撒的盘算依旧被小加图、西庇阿和执政官连图卢斯等人看穿。他们意识到凯撒打算将掀起内战的舆论压力抛给元老院，再利用缓冲期完成兵力集中。所以这个最有希望成功的提案，还是被多数人给迅速回绝。
在这样的背景下，局势就不可避免的滑入内战模式。凯撒在最后时刻仍旧想争取时间，但铁了心的元老院已完全不为所动，直接宣布其为全民公敌。同时安排卢修斯率4000新兵北上接替凯撒职位。自知性命难保的安东尼、库里奥和卡西乌斯等人，便妆为成奴隶，藏在车中逃到北方。他们的狼狈模样又被凯撒加以利用，展示给士兵煽动好战情绪。罗马的旧共和国制度，也即将在血雨腥风中惨遭瓦解。
