汉朝末年，诸侯割据。汉朝没落贵族后裔刘备无意之间结识关羽，张飞二人。为了报效朝廷，三人桃园结义四处闯荡。适逢袁绍率领十八路诸侯会盟，凭借关羽温酒斩华雄，刘备十九路大军的称号，虽然很虚，但是名声起来了。
但是刘关张三兄弟起起落落，一直寄人篱下。被曹操打的都奔西跑，流离失所，如同丧家犬。好在刘备人品不错，礼贤下士。在三顾茅庐请到诸葛亮后，蜀汉实力开始好转。
在诸葛亮的神机妙算之下，吴蜀大军火烧赤壁，打的曹操落花流水，刘备也顺势占领了荆州，可谓是兵强马壮起来，最后又夺得西川，终于有了落脚之地。与曹操，孙权形成三足鼎立之势！
无奈一代名将关羽被东吴大军斩首，身为哥的刘备愤怒的起兵伐吴，打的东吴节节败退，最后东吴小将陆逊火烧连营八百里，刘备的几十万大军溃不成军，气度攻心病倒下来，刘备自知时日不多，便在白帝城叫来在成都的诸葛亮，进行托孤事宜。
考录到刘禅智商有限，便对诸葛亮说：如果刘禅不才，你可取而代之。
诸葛亮听后泪如雨下，毕竟诸葛亮虽然辅佐了刘备成就大业，但他毕竟是臣。自古以来君为只有传子孙没有穿臣子的历史，诸葛亮自知刘备早就防着自己，一定做好了准备，果然不敢轻举妄动，兢兢业业辅佐刘禅，数次北伐，最终病逝五丈原。
