1205年，成吉思汗平定乃蛮部后，驻军于金山之阳。投降过来的乃蛮边兵或边民向成吉思汗报告：当汪罕在乃蛮边界被杀时，他的儿子桑昆乘机逃入西夏。根据“敌种之后不可留”的既定方针，成吉思汗一面派兵追击屈出律和脱黑脱阿父子，一面又派出一支部队去追击桑昆。这支蒙古骑兵从金山出发，进入了西夏的西部边境，成吉思汗要进攻西夏的消息传入西夏，但随着西夏封建经济文化的发展，统治阶级生活日益腐化，内部争权夺利的斗争十分激烈，民不习兵，军力减弱。夏桓宗只好命令士兵和民众修固城池，严加防守。
1205年春，成吉思汗在消灭乃蛮部后，以追击桑昆为由，率军进入西夏的西部边境，开始围攻边界城堡——力吉里城(今中卫县)。本来成吉思汗打算采取围城歼援战术。先歼灭西夏援军，以瓦解城内军心，凭威慑之力，让城池不攻自破。但是，西夏却不增派援军。成吉思汗只好留一半军队继续围攻，另一半军队去围攻另一个城池——落思城。可蒙古军却没像预期的那样顺利，经过六十余天的苦战，蒙古军在骑射掩护下，才攻破了这两座小城。因据说桑昆已逃入西域，蒙古军没有再深入西夏内地。对这两座小城进行了一番洗劫，掠走了一批人口、骆驼、马匹和其他牲畜后便率师返回了漠北营地，这次以追击桑昆为借口的战争，是蒙古军第一次进攻西夏，属于一次以追击逃敌为借口的抄掠性战争，只对西夏略作试探性进攻。因为在此之前，蒙古草原还很少骆驼，所以这次见了骆驼竟如获至宝似的抢走了不少，后人还郑重其事地将这件事书之史册，这说明骆驼在蒙古草原还是很受欢迎的有用之物。这次战争，成吉思汗掠夺了大量财物，但也深深地感到攻城作战之难。
但是仅仅蒙古人的一次抄掠性战争，对西夏却是一次很大的震动，它导致了西夏的一次宫廷政变，加深了西夏统治集团内部的派系斗争。当时，西夏建国已近二百年，随着封建经济文化的发展，统治阶级生活日益腐化，内部争权夺利的斗争十分激烈。西夏作为一个小国，长期处于辽与北宋，金与南宋等大国之间，时而对宋称臣纳贡，时而与辽联姻结盟，巧妙地使用降服和对抗的方针，有时联辽抗宋，有时联金抗宋，但有时又对周围的强国同时表示臣服。公元1115年，金灭辽、宋，至南迁以后，西夏对金、南宋采取和好政策，以致西夏的政治、经济、文化发展到了顶峰。
正是因为成功地运用了这种避重就轻、在夹缝中求生存的立足策略，反而逐步壮大了自己的力量，成为中国历史上敢与南宋、金抗衡，使之不敢小觑的重要力量。
对于初兴的蒙古政权，西夏统治者一时未能统一认识，一派主张联金抗蒙，另一派主张降蒙攻金。成吉思汗首攻西夏时，夏桓宗李纯佑在位，他还没有来得及部署反击，蒙古骑兵已经大掠而还了。夏桓宗下令修复各地遭受破坏的城堡，大赦境内，并把首都兴庆府改名为中兴府。本来夏桓宗亡羊补牢，犹未为晚，决心中兴再造，也算有一定气魄。但另一派却乘国难当头、人心混乱之际发动了政变：1206年正月，手握重兵的镇夷郡王李安全与罗太后合谋，废掉了他的堂兄夏桓宗，自立为帝，改元应天，这就是历史上的夏襄宗。在对外政策上，夏襄宗主张联金抗蒙，冯太后主动向金章宗上书要求册封。金章宗封李安全为夏国王，承认了李安全的合法地位。夏、金合流，共同对付蒙古，这对成吉思汗自然是一个严重的威胁。蒙古与金本有世代冤仇，在成吉思汗统一蒙古之前，只是由于他感到自己羽毛未丰，不仅没有向金朝进攻，反而采取了联合金朝对付塔塔儿等部的策略。但成吉思汗一天也没有忘记向金人报仇雪恨。早在汪罕灭亡以前，金章宗派耶律阿海出使克烈部，在汪罕的金帐，耶律阿海偶然遇见了铁木真。耶律阿海本是辽朝后裔，内心对金朝不满，早就希望有朝一日能报亡国之恨。他发现铁木真气度不凡，又听说了许多铁木真的传奇事迹，于是暗中与铁木真结交，告诉铁木真：“金国不治戎备，俗口侈肆，亡可立待。”从此铁木真已注意积蓄力量，待机伐金。1206年，成吉思汗建国称尊，“始议伐金”，“然未敢轻动也”。正是在这种情况下，西夏李安全夺权改元，企图联金抗蒙的消息传到了蒙古，成吉思汗君臣对此自然不能听之任之。
成吉思汗在发动进攻西夏之前，对西夏的国情颇为了解。西夏的金银器皿、美女、缎匹、骆驼、骏马等丰富的物产和美丽富饶的城市，广阔肥沃的疆土，使他和他的部属们垂涎欲滴，急不可待。同时，西夏是历史上丝绸之路必经之地，是当时克烈部、乃蛮部、畏兀儿商人进行贸易的市场。更重要的是成吉思汗对西夏的战略地理位置非常看重。
从当时的天下大势看，金国、蒙古、西夏三足鼎立，西夏东邻金国，北界蒙古，夏、金合力，对蒙古来说大为不利。为了避免两面受敌的危险，要对付金朝，必须首先征服西夏，拆散夏、金联盟，断金朝右臂。成吉思汗深知，对于蒙古来说，进攻金国的路上必须经过西夏。成吉思汗要同金国决一雌雄，首先要征服唐兀惕(西夏)。两年前，西夏曾经前来朝贡，目前两国关系友好。但成吉思汗决不因此而满足，不管理由如何，先用武力荡平进而消灭之。因为他很清楚，同金国作战之前，必须解除一切后顾之忧才行。蒙古如果不把唐兀惕置于自己的支配之下，就不能侵入金国。要是绕过西夏，直接向金国发动进攻，就会遇到万里长城和兴安岭险峻的山峰，蒙古大军从那儿突破几乎是不可能的。而且其右侧必然会受到西夏的威胁，有两面夹击的危险。如先征讨西夏，金因政权内部不稳定，并惧怕蒙古，不敢轻易出兵援助西夏，势必引起西夏与金之间的不和。
如能顺利征服西夏，可切断金的右翼力量。所以，征讨西夏有着重要的战略意义。而且，西夏地处金国西方，位于黄河上游，只要平定西夏，蒙古就可以由西夏南部进入长城内侧居高临下，直插金国的中央所在地——河南一带。同时进攻西夏又是蒙古军将来进攻金国的练兵场和前进基地。于是成吉思汗采取了先攻西夏、扫清外围的战略。先弱后强、各个击破，拣弱的打，期望能收到一举数得的功效。这是成吉思汗的一贯做法。
