自从第二次世界大战进行到1942年的夏季以来，南部地区一直是苏德战场上的焦点，双方最大最精锐的主力集团军在这里展开了激烈的厮杀。1944年初，苏联的两个方面军卡涅夫突出部的德军形成了夹击之势，把握着战场主动权。苏联军队不顾冬春泥泞的地形，决定要拔除这枚钢钉。
1月28日，以苏联近卫第五坦克集团军为首的精锐部队完成了对突出部德军的合围，史称“切尔卡瑟钢铁口袋”，德军两个军近6万人被困，其中唯一的装甲师是著名党卫军“维京师”。
卡涅夫突出部宽130千米，面积大约10000平方千米，苏军计划以乌克兰第一方面军从该突出部北面，乌克兰第二方面军从南面实施向心突击，合围德军。为此苏军集结总兵力约15万人，对两登陆场间卡涅夫突出部德军形成合击之势，为了取得向南布格河自由行动的权利，苏军决心拔除这个突出部。
从军事上讲，德军应该放弃这个突出部，拉平战线较为有利，但希特勒却不答应那么做，他认为这个突出部在苏联乌克兰第一方面军和第二方面军之间打入了一个楔子，甚至还幻想以此为跳板对苏军发起反击，由于其固执己见，曼施坦因只能下令德军不得后撤，务必死守切尔卡瑟突出部。
时值冬春，雨雪不断，道路泥泞不堪，不适合大部队作战，可苏联人却偏偏选定这个时候进攻，在他们看来，恶劣的气候恰恰是攻击突然性的保证。苏军的想法是有道理的，对这时的德国统帅部来说，固守东线是最重要的任务，面对卡涅夫的危险形势，无论是陆军参谋部还是在南翼作战的南方集团军群司令官曼施坦因都有所认识，但一方面由于希特勒坚持保住这个突出部，另一方面德国人也没料到苏联人会在解冻季节动手，因此德军几乎没有采取防御措施。
当希特勒得知德军被围时，他认为这是奇耻大辱，他严令切尔卡瑟的德军固守待援，同时命令曼施坦因组织精锐装甲部队解围，歼灭围困切尔卡瑟的苏军，解围的任务交给胡贝中将的第三装甲军团下属的第1、16、17装甲师和武装党卫军“希特勒警卫旗队”装甲师。
德国元帅曼施坦因决心集结兵力，在解围的同时重创苏军，不幸的是他高估了此时手中握有的实力。自2月10日至2月15日，10余万德军与更多的苏军殊死血战，解围的德军部队连续突击，但在各个方面均占有优势的苏军面前损失惨重，再也不能继续前进，只能靠被围德军自己的的力量突围了(为了拯救被困的同胞，“希特勒警卫旗队”师流尽了最后一滴血。当该师奉命休整时，全师只剩下3辆坦克和4门突击炮)。
包围圈内外的德军仅距离不到10千米，但是这最后几千米的路程，对突围业已精疲力竭的德国军人而言，是无论如何也走不完的，曼施坦因无奈地电告被围部队：救援部队力量已经耗尽，你部只能自行突围。
风雪交加、连夜血战中的德军心情异常沉重，心情极为沮丧的被围德军最高指挥官施特黙尔曼将军最后决定把突围的时间定于16日晚上，因为那时地面冰冻，比较有利于行军，同时晚上能见度极差，有利于德军隐蔽自己的行动。当晚，下起了暴风雪，能见度仅10～20米，被困德军丢弃了所有火炮、辎重，含泪放弃了2000余名重伤员。施特黙尔曼将军布置好突围步骤后，平静地对部属说：“我将与后卫部队一起，兄弟们，包围圈外见”。
包围圈内德军以“维京”师为先头，在坦克掩护下企图悄悄突围，但很快被苏军发现，在照明弹照射下，苏军坦克和夜航轰炸机向德军纵队猛烈开火，暴风雪之夜突起腥风血雨。德军车辆在炮火中燃起了熊熊烈火，大批的士兵和战马被苏军坦克碾成肉饼，紧随其后的苏军骑兵又冲上来对德军猛砍猛杀，甚至连投降德军举起的双手也被劈掉。当幸存德军密密麻麻地拥到苏军阵地前，又被机枪成排扫倒。
被围德军在2月17日中午冲到格尼洛伊提基河边，友军就在彼岸——但是没有桥，也没有船。在放弃了所有重装备后，德军自发组织起来，维持秩序，3.5万人在浅水区成功渡河。
尽管德军后卫部队殊死抵抗，傍晚时苏军最后一次封闭了包围圈，让德军高层感到安慰的是，这场战役没有成为第二个斯大林格勒，被围的近6万德军官兵中，最后有4万人脱险。战斗结束了，沿着德军突围的路径，德国人尸横遍野。
苏军统帅科涅夫大将来到战场，眼前的情景使他十分震惊。他在战后回忆叙述道：“我在战争中见过数不清的血腥场面，但很少见过在如此小的区域里有那么多德国人尸体。”
苏军打扫战场时，在战况最激烈的高地上发现了被围德军最高指挥官施特黙尔曼将军的尸体，手里紧紧握着一支步枪，他的制服血迹斑斑，他的身旁，横七竖八躺着维京师后卫营——担任阻击任务的这支小部队，以全部阵亡的代价，换来了大量被围德军的生还。
苏联人黙然良久，施 特黙尔曼将军的勇敢赢得了对手的尊敬，苏军科涅夫大将下令以全副军礼安葬了这位从容倒在后卫阵地上的德国将军。
