有作为就有地位，有地位也必须有作为。第74军之所以能够在众多抗日部队中脱颖而出，并能“永保”国军“王牌中的王牌”称号，就是以血肉之躯把握好了这“硬道理”。
1943年夏，日军打起了新主意，准备“占领”湖南常德、桃源两城，一则掠夺洞庭湖湖滨地区的丰富物质，二则将国民党第6战区的大军封锁在湘鄂西山区的树林子里。鬼子来势汹汹，并且兵多马壮，总兵力达到15万余人。第6战区也调集20万兵力严阵以待。第74军于4月进驻常德，专与准备夺取常德城的日军对阵，常德会战打响。
这次常德会战，第74军在最前线担纲，副军长兼师长余程万率第57师死守常德城，师长张灵甫率第58师、师长周志道率第51师在临澧、桃源一带为战区预备队。11月2日，日军开始对常德外围发起了进攻。4日，余程万接到老蒋亲自发来的“一定要保住常德，驻军必须与城共存亡”的死命令后，立即命令第57师从郊区河洑山开进常德城。
余程万和副师长陈嘘云一进城，见市中心一带，穿着长衫旗袍的摩登男女摩肩接踵，商号店铺的霓虹灯五光十色，一派繁荣、宁和，大有“商女不知亡国恨”也不知“大难临头”的景象。他们一进城就被常德县长戴九峰邀请在商会参加欢迎宴会。在盛宴前，余师长说：“不搞什么酒宴欢迎了，改为常德各界人士战前议事会吧。”
其实对于前方吃紧、后方紧吃的党政要员的吃喝风，不仅民众意见大，就是身在其中的部分官员也打心底里有意见。戴县长就是这样“有正义感”的官员。余师长这一决定立即“俘获”了他的心，暗中称赞这位国军将领。结果，酒宴变成各界战前议事会，会议开了一整天，商讨了全城市民在最短时间内疏散到乡下的事宜。
第二天，戴县长贴出布告，要求市民紧急疏散。余师长也派第170团团长柴意新协助此事。第57师官兵也在沅江码头出动兵船，免费运送疏散群众过河，余师长还要求士兵义务给百姓挑运行李30里，不准收任何报酬。勤“捞”致富，是国军是一大传统，第74军也不例外。疏散过程中，一个名叫刘为才的上等兵贪财，在给一市民挑送行李后，索取了两块光洋的“辛苦费”，谁知这市民早就得知了余师长的“免费政策”，立即跑去报告长官。余程万一听十分气愤，说：“人家逃命，你还不忘卡、拿、索！拉去枪毙。”于是在下南门码头，他的警卫班组成临时行刑队，“叭！”一声枪响，手里攥着那两块夺命光洋的刘为才倒在血泊之中。
10日，敌机开始轰炸常德城，一拨接着一拨，轮番炸，守军部分工事被毁，官兵在夜晚又修好，城内居民多数已经疏散了，因此损伤不大。16日，敌机空袭次数突然增多，狂轰滥炸不说，地面的大炮也开始了发威。21日午后，敌机飞到城上空时突然队形紊乱，守城官兵正诧异时，只见国军十余架战斗机自高空俯冲而下，两架敌机被击中，尾巴冒着浓烟坠落到地。一架敌机负伤低飞，掠过第74军炮团阵地时，炮9连的排长田少猷端起轻机枪，一梭子就把它击毁了，其余敌机将炸弹胡乱投掉后，就仓皇向北逃去了。战后，余师长亲自来到炮9连嘉勉，并当场宣布：“田少猷排长晋升一级，并报请军委会记功嘉奖。”
从此鬼子的空军不敢贸然出动了。天上不行，他们又调来海军陆战队，从洞庭湖上增兵，100多艘舰艇和帆船洞庭湖回来穿梭，源源不断地运输兵员和物资。援兵一到，日军就用战车、装甲车掩护步兵冲锋。
城外争夺战就打响了。一个据点，往往鬼子白天攻占，第57师在夜间又夺回，但国军伤亡很大，日军死伤更是“数倍于我”。尽管如此，双方都拿出了吃奶的劲儿来搏杀常德一城。11月24日，城郊据点全部失守，余师长率领仅剩余的两千余官兵，退守孤城，战斗越来越艰难。
常德会战中，地方县政府与驻军配合得很协调，戴九峰与余程万两人相处得像兄弟一样。戴县长尽力协助第57师部署防务，进行战备，一次他对余师长说：“你守常德，我与你共同抗敌，我们一起与城共存亡。”当常德被围城时，他果然没有逃走，带领警察与守军共拒日军。合围的第3天，外围的第一线被鬼子突破了，余程万再三劝他说：
“你那几条破枪和警察对守城起不了什么用，不必留在城里做无谓的牺牲！不如乘半夜渡过沅水突围出去。”
戴县长在余师长的苦劝之下，才半夜用几条木船，率领警察渡过沅水，打算走斗姆湖到安化去。不料一到斗姆湖就与鬼子遭遇，几十名警察被打死，戴九峰侥幸只身冲了出去。
11月27日，日本兵占领了沅水南岸，完全包围了常德城，截断了第57师的后方补给线。死守常德城，余程万采用了苏联斯大林“保卫察里津战术”，步步设防。岩桥至陡码头一线失利后，就退守城防二线。退守前，将城外民房烧掉，以烟火阻止敌军追击。当东城二线守不住后，就守西围墙三线，将西围墙至东城一带房屋烧掉;再其次是大高山巷、下南门、上南门等线，步步撤守，直至兴街口止。西门也是采取同样的退法，在兴街口一带，每条街道的民房都打通，木房子则拆掉板壁，砖墙则打洞，条条巷子都串通，窗口和大小门都垒上沙包，房屋内的东西，甚至连敌人的尸首都用作巷战的掩体。但随着包围圈的缩小，第57师打到最后，只有集中兵力死守了。守军阵地一天一天缩小，战斗员、伤员、非战斗员挤在一起，伤亡更多。至月底粮尽弹竭。而日军攻城更急，竟不顾国际公法，对城内施放毒气，饥饿疲惫的第57师官兵没什么防毒装备，个个眼睛泪双流，咳嗽不止，呼吸困难。师长余程万下令收集全城的木炭，以班、组为单位，选择地势较高处烧火，三五人围坐一起，用湿毛巾捂住口鼻防毒，因毒气比生气重，停留在低洼地带，见火即消散。就这样，一次一次地打退了日军的进攻。
29日天亮后，日机又来轰炸扫射，此时北门已失守，第57师官兵坚守在第一中学附近的几个据点和敌人激战。余程万和副师长陈嘘云等人来到独狮子巷，对附近正在抢修工事的百把个官兵训话。余师长戴白手套，全身上下都是泥灰，两眼发红，看样子已多日没睡觉，但精神还很好。他慷慨激昂地说：
“全体官兵们，现在我们虽伤亡很大，但日本鬼子伤亡更大，希望全体官兵继续奋战，为保卫常德誓与鬼子血战到底！不成功便成仁，不当亡国奴！”
简短的训话，激发了战士们的斗志。
下午，鬼子打到百街口，双方展开白刃战。开始是在街上打，随后打进了附近的染织厂。激战中，第171团3营7连代理班长李超的左眼已负伤，观察不便，从左边跳出一个鬼子用刺刀“唼”地刺进他的左腿，战士孙宝祥眼明手快，“啪”地一枪把他击毙了，其余鬼子也被消灭。这时余师长派的传令兵来了，对战士们说：“师长命令全体官兵，不准临阵脱逃，誓死不当亡国奴，不成功便成仁！”说完，又跑向其他据点传达这一命令去了。
第57师虽是国军中战斗力最强的部队，但敌我力量悬殊太大，终究寡不敌众，苦战12天之久，全师官兵8315名8000勇士英勇捐躯，仅剩500余官兵，日军也死伤1万多。12月2日东城被突破，敌我在城内逐屋逐堡争夺，全城已成一片火海。到晚上，余程万只剩下文庙与中央银行两个孤立的据点，守军不足200人。其他地方都被鬼子占领。余程万向第6战区司令长官孙连仲发出了最后一电：“弹尽，援绝，人无，城已破……与倭贼作最后拼杀，誓死为止……第74军万岁！”然后，他命令第170团柴意新团长率领炮兵团所剩下的200官兵突围，他自己率收容整补的一个加强连与敌巷战，血战到底。但柴团长坚决不从，大声说：
“师长身系我军安危，必须突围，我来坚守城池，迎接师长反攻！”
说吧，他不待余师长回答，就挥枪跃出战壕，跑去指挥战斗了。
接着，孔庙也被占领了，余程万只好带着主要长官和卫士排从南门登梯越过城墙逃走。
他们的身影在城墙上一晃，城堤内就起哄了。
原来，城堤内附近藏着不少人，他们是师部的勤杂人员和伤兵，正在那里等候是否突围的消息，突然见长官们越墙逃跑，立即喊叫着跟着拼命出逃，没有梯子，就爬墙。军炮兵团长金定洲和副官李凤林跟着人群翻越城墙后，拼命向河边跑去。可余师长等人已坐船离岸了，两人急急赶上一位带马弁的长官的船，就在小船离岸的瞬间，金团长一个纵步跳上了船。副官李凤林稍迟一步，眼看船离岸了，和岸上的十几人马上纵身跳下水，往船游去，众人很快“抓”住了小木船。船小人多，小船失去重心，往一边倒，眼看就要翻船了，船上的人也乱作一团。这时那位官长的卫士急中生智，挥起日本指挥刀就“嗖嗖”向船边砍去，当即一个人被砍断了手沉下水去，有的哀求：“我是师部XX副官，让我上！”“我是师部XX军需！”卫士的指挥刀还在像切菜似的不断地向他们砍去，一个个哭骂着沉下了水。当日本刀就要砍到李凤林的头时，金团长急忙抓住卫士的手说：“他是我的副官，请让他上来！”卫士这才收起了日本刀。金团长抓住李副官的手，拼命地往上拉，李副官水淋淋地爬上了船，终于逃得了一命。这时船上被卫士砍得只剩下10多个人，没有桨，于是众人用木板代替拼命划着，一上岸后，众人就沿着河洲上的棉花地跑。
这时，余程万率领随员20余人早就换成便衣，乘船渡过沅水，去花岩溪了。在那里，他们又与戴九峰联系上，然后一起向安化去了。
第三天下午，金定洲和李凤林才一起找到团部驻地，结果发现第74军军直属炮兵团配合第57师作战的炮兵3营及团辖高射机枪连共1000多人，除他俩突围出来外，只有7个被鬼子俘虏后跑回来的士兵，只9人活了下来，其余全都牺牲在常德城了。
常德城已于12月3日全部失陷，柴团长和其他官兵无一生还，也无一人为鬼子俘获。鬼子占领常德城后，全城已成一片废墟，建筑物几乎全被炮火摧毁，没吃没喝，到处还是死尸。接着，中美空军又来进行轰炸，日军大部队于当天下午又撤回到城郊数里外的村落，只留少量部队在城内警戒。
常德失陷后，国军各路援军也赶来了，又把常德城包围起来了。12月7日晚，余程万和孙进贤、杜鼎两位团长率五六十名士兵在德山附近的茅湾与援军第58军第11师32团取得联系。第2天，余师长亲率第32团渡过沅江占领德山街后，在皇木关、东郊一带与鬼子激战。第2日拂晓，他们从东门杀进常德城。当日，第44军也从北门、小西门攻入城内，联手全歼了城内鬼子。第3日，鬼子又组织三四千人反攻，一度攻入城内西北角，第4日夜，守军与鬼子展开白刃战，打得鬼子落荒而逃，全城又得以恢复。余程万在常德陷落后的第7天又收复了常德。
随后，第74军军长王耀武和第58军军长鲁道源等人也进城了。一日，他们和余程万等人在城内西北角临时搭起的帐篷里举行祝捷酒会。谁知酒宴进行中，突然蒋介石从重庆派来的宪兵出现在桌前，对正举起酒杯的余程万说：“余师长跟我们走吧！”余程万就这样被抓走了，一辆军用吉普车将他一直押进了重庆的军事监狱。
这次余程万率第57师8000多官兵拖住3万日军一个月，时间比上高战役3天时间还长得多;击毙日军联队长以上高级军官4人、大队长5人、中队长4人，全师毙敌人数也比上高战役中一个军的毙敌人数也少不了多少;守城官兵8315人仅有83人生还，其余皆战死，此战异常惨烈，被英国《泰晤士报》称为东方的“斯大林格勒保卫战”。余程万本应是功臣，不但没受嘉奖怎么还锒铛入狱了呢？原来老蒋认为他不该突围出城，而应和8000手下一起“成仁”，他却跳墙逃跑，所以要判重刑！军事法庭“秉承”他的这一意志，判处余程万死刑。
王耀武深知这场守城战打得如何惨烈，听到余程万被判处死刑，大吃一惊，闻讯立即专程赶去重庆，力保余程万。
在余程万蒙冤入狱之际，常德县县长戴九峰也联合常德各界人士联名写上诉请愿书，力“保余将军”，呼吁：“堂堂国民政府决不可不分是非，决不可以大罚为儿戏，挫杀抗日将军的热忱！”请愿书通过常德籍中央立法委员杨少炯递到了蒋介石的案前。老蒋什么都不怕，就怕“民意”。于是，高层又决定对常德保卫战进行“重新评估”。军令部组织了一个中外记者参加的战地考察团，到常德“视察”战场情况。当记者们来到这“湘西重镇”时，当年的“名城”已成一片废墟，残墙破壁，尸陈遍地，惨不忍睹，个个感受到了当时战斗的残酷，惊嘘不已。根据实地弹痕、战斗遗迹及余部伤亡情况“综合研究”后，考察团认为：“余程万师尽了最大的努力，确已到了弹尽援绝，无兵可守，无地可退的境地，始退出常德。”他们还一致称赞“余程万死守十余日，予日军很大杀伤”。这次记者团“评估”后，蒋介石对余程万“擅自撤离”一事也不再“深究”，“死刑犯”余程万被“判处二年徒刑”，总算从阎王那里捡回了一条命。
戴九峰在常德会战前后“表现突出”，也很为第74军王耀武赏识，不久王军长亲自调他到第74军军部“从了军”。抗战胜利后，王耀武兼任山东省主席，他被任命为山东某区行政督察专员。
1945年抗战胜利后，余程万“刑满释放”。著名章回体小说作家张恨水在常德考察后，以这次会战为背景，写成了一部题名为《虎贲英雄》的小说，“虎贲”是第57师臂章。小说中有余程万、戴九峰等多人都是真人真事。该书出版后轰动一时，一位漂亮的苏州小姐邝瑷看了此书后，心仪当年守将余程万的英勇，托人介绍，竟然做上了余太太。不久，余程万被委任了一个闲职——粤东师管区司令，1947年升任整编202师师长，驻扎昆明。全国解放前夕，他又“临危受命”出任第26军军长兼云南省警备司令。1949年12月9日，云南省主席卢汉通电起义，他被迫在通电上签字，但出城后被部下挟胁到蒙自。1950年1月蒙自解放，他坐飞机逃入缅甸，在丛林蛰居数年。1957年流落香港，住在唐人新村。一天，一伙匪徒从家中绑走他的太太邝瑷，他闻讯追出门外，被匪徒开枪击杀身亡，时年仅55岁。这是后话。
