胡、马联合反扑
1949年5月中旬，中国人民解放军第一野战军发起陕中战役，解放了以西安为中心的广大地区，野战军主力已经进至西府地区(即西安以西，泾河与渭河之间的地区)。与此同时，划归第一野战军建制的华北野战部队第十八、十九兵团正积极准备由晋入陕，参加解放大西北的作战。国民党军西安绥靖公署主任胡宗南指挥所部退守秦岭一线，前据宝鸡，背靠汉中，打算顶得住就顶，顶不住就经川陕公路撤入四川。如此一来，西北国民党军两大系统(胡宗南集团、马家军)之间的关系就发生了重大的变化。在胡宗南放弃西安之前，他为了守住陕中阻止解放军西进，以确保西北屏障西南，需要马家军与之协同作战。如今胡宗南既然已经退守秦岭一线，陇东和西(安)兰(州)公路完全暴露，马步芳(即青马)、马鸿逵(即宁马)的驻地青海、甘肃、宁夏立即受到严重威胁。为了摆脱孤危处境，二马只好反过来有求于胡宗南了。正如一野司令员彭德怀判断的那样：“未放弃西安前，胡求马;放弃西安后，马求胡。”刚被任命为西北军政长官公署代理长官的马步芳向国民党军统帅部建议，只要胡宗南不撤退，自己愿以全力配合，与其协同反攻，保证夺回西安，保住陕西。蒋介石电令胡宗南，要其与二马协力恢复西安。胡宗南不得不改变原来向南撤退的部署，计划在解放军华北部队入陕前同二马一起实施联合反扑，再占西安。
马步芳、马鸿逵为了拖住胡宗南，确保自己的地盘，对于出兵援陕下足了本钱。马步芳的部队为陇东兵团，由其子马继援任司令，下辖八十二、一二九两个军，共计约4万多人。马鸿逵的部队为宁夏兵团，由其子马敦静任司令，卢忠良为援陕军指挥官，下辖第一二八、第十一两个军，共计约4万多人。两个兵团共计9万人左右，于5月下旬集结于平凉地区，由马继援统一指挥，准备沿西兰公路东进入陕，先取咸阳，再图西安。6月9日，胡、马两军联合向第一野战军展开大举反扑，分别遭到一野第一军、第二军和第三、第四、第六军的节节抵御。战至11日，陇东兵团的八十二军先头部队到达注泔镇，宁夏兵团的十一军先头部队到达监军镇，一二八军先头部队到达关头镇;胡宗南部第十八兵团攻克岐山、蔡家坡，三十六军攻克五丈原、高店。退守葛牌、柞水、江口等地的胡宗南部第三军、六十九军、十七军余部也向西安以东、以南地区窜扰，以资策应。
一八一师临危受命
鉴于胡、马两军步步进逼，而华北第十八、十九兵团尚未全部到达指定地区，一野兵力还不占优势，在此种情况下与敌军决战显然于己不利。彭德怀决心改变原定的阻胡歼马计划，决定于11日晚放弃泾渭间三角地区，将第三、四、六军撤至三原、泾阳地区，第一、二军撤至户县、周至地区，诱敌深入，争取时间集结四个野战兵团，即第一、二、十八、十九兵团后再与国民党军决战。
陕中方向战况紧张，山西的第十八、十九两个兵团奉彭德怀命令星夜赶路向西安地区集结。担任第十八兵团先头部队的六十一军于10日晚全部进至西安城郊。军长韦杰和政委徐子荣连夜赶到野战军指挥所受领任务。彭德怀指示，“二马”是骑兵，来势凶猛，你们要特别注意他从翼侧迂回。你们以一个师，也就是一八一师，昼夜兼程赶到咸阳占领阵地构筑工事，坚决阻击敌人;另一个师和军部放在渭河南岸，担任第二道防线;留一个师接替第六军十八师的防务，驻守西安。韦杰表示：一八一师保证在明日黄昏前全部到达咸阳，坚决完成阻击任务。根据彭德怀的指示，韦杰命令一八一师守卫咸阳，一八二师担任西安防务，一八三师配置在咸阳西南的渭河南岸，保障咸阳左翼安全，军指挥所也转移到渭河南岸。
一八一师在开赴咸阳布防之前，还执行了一项重要任务。当时西安刚刚解放不久，市民们听闻胡宗南和马家军要卷土重来，一时间人心惶惶，谣言四起，社会秩序出现了骚动。为了展示军威，稳定民心，震慑敌人，声援西北战场上的兄弟部队，一野司令部决定一八一师在进入作战位置之前，代表华北部队在西安举行一次入城式。6月11日上午9时，一八一师排成四路纵队在军号声的引导下跨入东门，全体指战员着装整齐，头带绿色钢盔，脚穿黑力士鞋，肩扛各种武器，昂首阔步，按军乐队、五四三团、炮兵、五四一团、师直、五四二团的序列沿着大街在鞭炮声中威武前进。街道两旁彩旗招展、人群如潮，围观群众高兴异常，纷纷拍手称快。
入城式结束后，一八一师集结于西关机场吃午饭。师长王诚汉这个时候接到军长韦杰的命令，立即赶到咸阳的野战军指挥所接受任务，同时要求部队饭后迅速出发，务必在次日凌晨前全部渡过渭河，抵达咸阳。命令来得如此紧急，事不宜迟，在安排好行军计划后，师政委张春森组织部队开进，王诚汉和副政委黎光赶到野战军指挥所。彭德怀告诉他们，一八一师打好这一仗，就能掩护华北入陕部队的顺利集结和展开，为解放整个大西北创造条件。同时叮嘱道，马家军受狭隘民族意识的挑拨和封建迷信思想的麻醉，官兵十分蛮悍，还是很能打仗的。同时，敌众我寡，又缺乏对骑兵作战的经验，任务非常艰巨，要发动干部战士多想办法。打骑兵的关键是沉着应战，基本诀窍和经验是先打马，把马打倒后，人就好打了。王诚汉和黎光感到能够承担这么重要而艰巨的任务，是彭总对全师指战员莫大的信任，他们向彭总保证：“坚决守住咸阳，决不后退一步。”
进入阵地紧急布防
选择阵地和部署兵力是进行防御作战的两个基本要素，而实现这两个基本要素的前提和基础是地形。所以王诚汉和黎光从彭总指挥所告别出来后，就立即来到咸阳城郊外勘察地形。咸阳位于西安西北约30公里处，西兰公路和陇海铁路在此交汇，是西安西面的重要屏障。王诚汉二人在夕阳下登上文王陵和延陵等几个制高点放眼望去，整个咸阳城尽收眼底，城南紧临渭水，北面地势较高。就地形来说，敌人从北面攻来，占据了居高临下的优势;部队背后就是渭河，处于素为兵家所忌的背水列阵的态势。只能依托城西北的文王陵、延陵一线高地或是距离城垣2.5公里处的一道丘陵起伏地组织防御。文王陵、延陵一线高地地形虽然有利，但防御正面宽大，须守点线太多，兵力过于分散，容易形成防御间隙;城外丘陵一线虽然地势较低，但防御面相对较窄，可以使兵力集中和互相协同，又有敌人原来构筑的碉堡工事可以利用，更有利于坚守;权衡利弊之后遂决定将五四一团、五四三团部署在城外丘陵一线，五四二团为师预备队。
12日天亮以后，王诚汉和张春森带领各团团长、政委和营长以及机关有关人员上阵地看地形。发现昨天由于天色已晚，地形看得不够仔细，右侧李家堡一线没有布置防务。为了填补这个空隙，只好把原定的预备队五四二团拉上来。师里没有后备力量了，只能由各团自己抽出一部分兵力担任预备队。王诚汉决定破釜沉舟，和来犯之敌决一死战。
至此，一八一师的具体部署是：五四一团位于城北，五四三团位于城西，五四二团位于城东。另以配属的五四八团两个连分别担任渭河铁桥、裕农油坊、西关等外围据点的防卫，该团其余部队用于防守城垣、市区。师山炮营和配属的两个山炮连、两个迫击炮连和一个战防炮连由师统一指挥，分别配置在城墙上及城墙附近，师指挥所设在城墙上。为了增加防御弹性，以靠近城外的纺纱厂、西北工学院为二线;以城墙、裕农油坊、铁桥、城外堡垒与西关等支撑点为三线。以坚守10至15天为目标，确保咸阳与西安，掩护主力部队集结与展开。
马继援率部一路南下，没有受到大的损失，年少气盛的他(时年28岁)志得意满，以为解放军已经被击溃，咸阳兵力空虚，正是建功立业的大好机会。为了抢得夺取西安的头功，马继援擅自改变既定的行军路线，命令八十二军移到西兰公路上，越过宁夏兵团在礼泉的防线直扑咸阳。他任命一九○师师长马振武为咸阳前线总指挥，指挥一九○师、二四八师和骑兵第八旅夺取咸阳，以一○○师师长谭呈祥指挥所部攻击兴平。
12日下午，骑兵第八旅的先头营沿西兰公路进至店张镇北田村时，与一八一师侦察参谋王青山率领的一个侦察班遭遇。王青山一面命令战士尚洪申骑自行车返回咸阳报信，一面组织全班就地阻击敌人。终因寡不敌众，8人牺牲，4人负伤后被附近群众救走。他们的主动行动迟滞了敌人前进的速度，为刚刚进入阵地的部队赢得了极为宝贵的战斗准备时间，为阻击战的胜利立下了不朽的功勋。18时30分，骑兵第八旅进抵咸阳郊外，稍事调整便向一八一师两翼阵地发起冲击。马家军骑兵冲锋时用马刀劈砍，攻坚时则下马由一人牵马后行，几个人在前面冲锋，其战斗队形被打乱后重新组织进攻缓慢，遇有壕沟更是徘徊不前。一八一师的战士们用在太原战役中缴获的自动武器瞄准敌人猛烈开火，将其成片成片地打倒。激战至黄昏，马家军骑兵以闪电式的冲击一举攻占咸阳的企图未能得逞，只好停止于上召、石村一线，与解放军形成对峙。一八一师以前没有和马家军骑兵交过手，据传说对方比国民党的中央军还要难打，初战获得胜利，打破了对敌骑兵原有的神秘感和顾虑心理，大大地振奋了情绪，增强了战胜敌骑兵和完成阻击任务的信心。王诚汉等师首长晚上接到情报，称八十二军主力将很快兵临城下，明天必然会有一场更加激烈的战斗，师指连夜向各级指挥员传达了死守咸阳的决心。部队一面严密监视当面敌情，一面加紧构筑工事以备来日恶战。13日凌晨，第十八兵团司令员周士第、副司令员王新亭和参谋长陈漫远赶来咸阳视察勉励部队，部队士气为之大振。
中午时分，八十二军主力抵达咸阳郊外。下午3时左右，马振武召集韩有禄、马英研究攻城部署。马振武鼓动韩有禄、马英二人说，我们要在胡宗南和宁夏部队面前争一口气，今天下午发起总攻，不惜一切牺牲在明天早晨把八十二军的军旗插到咸阳城楼上。三人确定以一九○师为西路攻击部队，作战区域为渭河北岸至马家堡一线;以二四八师为北路攻击部队，作战区域为马家堡至张家堡一线;以骑兵第八旅为总预备队，随时准备策应西、北两路攻击部队。
下午5时许，马家军在炮火掩护下，对一八一师阵地发起全面攻击。攻势极为猛烈，以整营的兵力进行连续性的集团密集冲锋。防御部队待敌人进入有效射程内时，山炮、迫击炮猛烈轰击，步枪、机枪一齐开火，把敌人打得人仰马翻。除了以猛烈火力杀伤敌人外，各分队还以适时的反冲击歼灭敌人。经过几次交手，有的一线坚守分队基本上掌握了敌骑兵的进攻特点，也摸索出了一套制敌的办法，组织起三道防线抵御马家军的进攻。力气大、会使刀的战士配备打太原时缴获的一批日军战刀组成第一线，第二线是冲锋枪、卡宾枪，第三线是轻重机枪。当敌骑兵开始进攻时，持刀的战士冲出战壕，卧倒在地。第三线的轻重机枪从较远距离上就开始射击，既能予以杀伤又能迟滞其冲击速度。等敌人冲到百来米时，第二线的冲锋枪、卡宾枪发挥出最有效的威力，以密集的弹雨大量歼敌。当剩下的敌人冲到阵地前时，第—线战士先是投出手榴弹，再迎着硝烟猛扑上去，同敌人展开白刃格斗。马家军的刀又短又钝又重，解放军的刀又长又利又轻，以刀对刀，马家军明显处于劣势，很快败下阵去。
马家军虽然伤亡不小，但仍以整营的兵力轮番向一八一师阵地冲击。在反复的冲杀中，因为解放军部队长途行军人员相当疲劳，且仓促占领阵地，没有完善的工事依托(各种掩体深度不够，交通沟也未及腰)，火力组织不够严密(射界较为狭窄)，加之缺乏对付集团式密集冲锋的经验，导致各团第一线阵地大部被敌人突破。主阵地由于有碉堡、外壕以及围墙作为依托，坚守分队不惧敌人的三面乃至四面包围，顽强抗击，确保了主阵地岿然不动。坚守中午台的五四二团八连仅剩50人，他们在连长阎官朝的指挥下，连续击退敌人从连到营的9次猛攻，歼敌200余人，保证了全师防御阵地的右翼安全。坚守西兰公路1号阵地的五四三团一连，9次陷入敌人的四面围攻，连长牺牲。指导员郑国俊指挥战士英勇战斗，在弹药消耗殆尽，仅剩9枚手榴弹的情况下，仍然凭着刺刀、铁镐和石块与敌人白刃格斗，守住了阵地。战士喇子忠表现最为突出，他投出数十枚手榴弹遏制了敌人对本班阵地一次又一次的冲击。据战后清点，敌人在该连阵地周围遗尸89具。坚守吴家堡前沿的五四一团二连一排，阵地被敌人突破，伤亡较大。副排长魏海东只身一人挥起在太原缴获的日军战刀连续砍倒6名敌人后身负重伤，被战友们送往营救护所。
面对马家军的凶猛攻势，王诚汉决定发挥部队善于近战夜战的特长，天黑后发起反冲击，夺回前沿阵地。经过补充弹药和调整部署之后，各团以偷袭与强攻相结合的手段对马家军发起全线反击。激战到14日拂晓，在增援部队的配合下，一八一师恢复了丢失的全部阵地。随着东方露出鱼肚白，硝烟渐渐散去，王诚汉正打算再好好教训教训马家军，却接到侦察队报告，敌人撤退了。原来是马家军在解放军的全线反击之下，丧失了13日的战斗成果，被迫退回了进攻出发区域。这个时候，马继援在礼泉指挥所已经获悉解放军华北部队陆续抵达西安地区并增援咸阳的情报，自知力不能敌，赶紧电令马振武率领部队撤退。于是，14日上午，西兰公路上又挤满了马家军的人马车辆。所不同的是，来时气势汹汹，去时狼狈不堪。
咸阳阻击战，一八一师在仓促防御、背水列阵的不利态势下顽强战斗，共毙伤敌2000余人，俘虏29人，自身伤亡200余人(大部分系刀伤)，缴获机枪7挺，长短枪47支，子弹4000余发，以及大量的马刀，圆满完成了彭德怀司令员赋予的守住咸阳、保卫西安的光荣任务。彭总得知一八一师胜利击退马家军的消息后高兴地赞扬：“你们打得好，顶住了，咸阳站住了！”西安各界群众把一面“百战百胜”的锦旗赠送给一八一师。六十一军授予五四二团八连、五四三团一连“桥头堡垒”和“钢铁堡垒”锦旗;给五四二团八连连长阎官朝、五四三团一连指导员郑国俊、五四一团二连副排长魏海东记一等功，五四三团一连战士喇子忠记特等功。并给师侦察连四班记集体功，追认侦察参谋王青山烈士为战斗英雄。
