1935年2月，中共中央政治局在云南扎西境内召开政治局扩大会议，讨论红军战略方针。毛泽东提议，利用敌人对红军要北渡长江的判断，出其不意，挥师向东打击战斗力最薄弱的黔军王家烈部，以运动战主动消灭敌人，再渡赤水回师遵义，得到与会人员的赞同。
2月18日下午2时，红1军团前卫2师抵达赤水河畔，太平渡无敌，红2师迅速控制了渡口两岸。19日，红3军团两个先锋团———红12团和红13团到达赤水河畔二郎滩，征集船只，架设浮桥。二郎滩东岸制高点有黔军两个团把守。红军在渡过了一个营之后，又迅速渡过了后续两个营。尽管这是一个背水阵，但红军渡河之后仍果断地向敌人发动了冲锋。敌人似惊弓之鸟，仓皇逃窜。红军牢牢地控制了二郎滩渡口。至20日，中央红军已全部渡过了赤水河，重新来到了黔北地区。
中央红军二渡赤水，回师黔北，完全出乎敌人的预料。蒋介石急忙命令川军3个旅由扎西附近向东追击，抽调遵义及其附近的国民党部队向娄山关、桐梓增援。
2月24日，红1军团先头团突然进攻桐梓，迫使桐梓之敌退守娄山关。25日下午，红1、红3军团在彭德怀、杨尚昆统一指挥下，以一部兵力从正面牵制敌人，从北向南对娄山关的黔军发动猛攻，经过激战，于当日晚攻占娄山关，余敌仓皇夺路南逃。
27日，彭德怀、杨尚昆指挥红1、3军团，遵照中革军委“乘溃敌喘息未定跟追直下遵义，并准备打击援遵的薛(岳)部敌唐、韩两师”的命令，迅速逼到遵义城下，黔军将领王家烈命余部3个团退入遵义守城，另把一个团部署在城外阻击红军前进。
这时，向遵义增援的国民党中央军吴奇伟部第93师已进入忠庄铺，第59师也正向忠庄铺开进。王家烈立刻借口到吴奇伟处求救兵，于下午3时带手枪兵一个排跑去忠庄铺。
27日下午5时，吴奇伟的前部已到忠庄铺，他派100多人至遵义协防。此时城里的守城黔军都是从前线退下来的部队，已经和红军交手多次，子弹平均每枪还剩下10颗。但他们仍然拒绝“中央军”入城。在吴奇伟的严厉命令下，虽让“中央军”入城，黔军仍坚持各自防守、互不干涉。
红3军团主力抵达遵义城下后，立即发起了猛攻，国民党守军稍作抵抗后弃城向南溃逃。2月27日深夜，红军再次占领遵义，并于28日晨控制了城南的红花岗、老鸦山一线高地。
此时，吴奇伟对于是否反攻遵义举棋不定，于是召集师、团长开会，商议对策。会上，各位“中央军”将领都认为只要发动攻势，红军就会撤离遵义，因而一致主张攻击。吴奇伟听后当即决定向遵义进行反攻。28日上午8时当王家烈赶到时，会议已经开完，吴奇伟仅告诉王家烈：“现有两师兵力足够反攻。”上午10时，吴奇伟部两师全员到达，随即开始进攻。经过6小时的激烈战斗，红军阵地丝毫没有被攻克的迹象，吴奇伟却得到报告说，红军两支部队向他的指挥所迅速袭来。这一出敌意外的打击，让王家烈、吴奇伟仓皇逃走。前方的国民党两师闻讯后立即溃败，红1军团主力乘胜追击，一支部队插至乌江北岸，切断国民党军的退路。吴奇伟急令在江南的一师国民党军过江救援，但该师师长却回答：江北已经兵败如山倒，救援已经没有意义，巩固江南阵地才是当务之急。当红军追至乌江边时，已逃过江的吴奇伟竟下令砍断浮桥，落在后面的1800名敌军因无路可逃被红军缴械。
红军在5天之内连下桐梓、娄山关、遵义，击溃和歼灭敌两个师又8个团，取得了长征以来的最大胜利。此役毙伤敌2400余人，俘敌3000余人，缴获大批军用物资，取得了长征开始以来最大的一次胜利，士气大振。蒋介石称此战为“国军追击以来的奇耻大辱”。
