王靖国，字治安，生于1891年，山西五台人。1918年于保定军校第5期步科毕业。毕业后即在晋绥军任职，曾任晋军第1师2旅团长，第16旅旅长，第5师师长，1927年以国民革命军第3集团军第7军5师师长之职参加北伐，1928年任第3集团军第37师师长，1929年任绥远警备司令，1931年中原大战时任反蒋联军第3方面军第4路军第3军军长，失败后任第34军70师师长，1932年兼任绥西屯垦督办公署代督办，1933年入庐山军官训练团第1期受训。1936年5月接替李生达任第19军军长，由于王靖国与阎锡山是山西五台县的小老乡，虽无显著战功，但还是得到阎锡山的重用，成为最亲信的将领之一。
1938年初任第2战区北路军第2路司令官兼第19军军长，1939年2月任第13集团军总司令兼第19军军长。抗战胜利后任第6集团军总司令，1946年1月部队缩编，改任第61军中将军长。1948年11月任第10兵团司令官兼太原守备司令，1949年4月24日在太原战役中被俘。1952年在狱中病逝。
陈长捷，(1892年-1968年4月7日)，字介山，福建省福州市人。1919年毕业于保定军官学校第七期骑兵科，毕业后受保定军校同学傅作义之邀来到山西投入晋军任职。1927年以晋绥军第15旅旅长之职参加北伐。1935年晋绥军第19军长兼72师师长李生达被暗杀，李所兼之七十二师师长一职由陈长捷继任。 南口战后，七十二师与新编独四旅合编为预备第一军，陈长捷为军长。
大同保卫战后，第六十一军军长李服膺因放弃阵地受到处决，陈继任六十一军军长。在大同保卫战和忻口战役中陈累立战功，被称为抗日常胜将军从而受到阎锡山的重视。1939年7月以后，陈长捷先后晋升为第十一集团军副总司令、第六集团军总司令兼第四行署主任。
1941年陈长捷为任晋绥边区副总司令，后又转任伊克昭盟守备军总司令。抗战胜利后，陈长捷又出任芜湖军官总队长，1947年改任联勤总部第八补给区司令。12月陈长捷任傅作义“北平剿匪总司令部”辖下天津警备司令。
1949年1月人民解放军第四野战军攻占天津，陈长捷兵败被俘。1959年12月4日陈长捷获特赦的后任上海市政协秘书处专员于文化大革命期间的1968年4月7日自杀。
1938年2月，日军集中三万余人沿同蒲铁路继续南进，相继占领介休、文水、17日又占分阳、孝义。20日兵锋直指阎锡山驻地之隰县大麦郊。阎锡山严令十九军王靖国部布防交口镇御敌。二战区执法总监张培梅和赵戴文亲赴交口坐镇督战。王靖国保证可以守三天以利阎锡山布置撤退。没想到王靖国部杜堃第七十师仅仅守了一个晚上阵地即被日军突破，第二0五旅旅长赵锡章阵亡。守隰县之陈长捷部六十一军孟宪吉六十八师与日军反复争夺，隰县数度失陷又夺回。到26日，日军再次攻陷隰县，同时赵城、洪洞、灵石、霍县相继失守。
王靖国仅守一夜即丢失交口，知道军法难容，只得率七十师残部逃到西山森林之中躲避。执法官张培梅铁面无私，想到大同会战李服膺守天镇近十天阵地丢失即被处决，王靖国守聚乐堡仅仅两天即丢失，至今安然无事，如今王又自食其言丢失交口阵地，决定不斩王靖国誓不为人，遂亲自带执法队四处寻找王靖国。阎锡山得知此事，一纸电令发到张梅处，免除了王的死罪。张培梅悲愤交加，于1938年2月25日自杀。
隰县丢失，阎锡山率部再退吉县。2月28日临汾又失，3月19日阎锡山从吉县西渡黄河到达陕西之洛川。3月下旬，晋绥军第六十一军陈长捷、第三十五军傅作义两部在八路军和中央军第十四集团军的配合下，对日军发起反击作战，接连收复吉县、蒲县、隰县、乡宁等县。4月徐州会战爆发，日军抽调军队支援徐州会战，对山西压力减轻。晋绥军又趁机收复晋西和晋西南十多个县，阎锡山重回山西吉县，经过几个轮回的反复拉锯，晋绥军与日军各有损失，由于兵力限制，日军无力在山西发起更大规模的进攻，晋绥军又得一段休整喘息时间。4月下旬，傅作义第三十五军调往晋西北之保德、河曲一带休整。到1939年6月，经与日军多次交战后，但在山西的中央系和西北系其他各部队均被日军打垮，刘茂恩、高桂滋二人放弃部队，只身逃到吉县。孙殿英、庞炳勋两部望风而逃，进入太行山。但晋绥军仍然能够基本保持原建制。部队虽有损失，经过补充后仍然保持了一定的作战能力。
为了重振晋绥军，尽快恢复晋绥军的实力，阎锡山在共产党员薄一波的帮助下，建立了“山西抗敌决死队”共编成四个纵队，吸收了大批山西青年参军。又从山西各工厂逃出的产业工人中组成的一个“工卫旅”。
中原大战结束后，阎锡山逐渐失去了晋绥军初创时期的那种宽大胸怀，变得心胸狭窄，气量极小，对部下猜疑重重。首先在1932年使晋绥军元老商震带三十二军离开了山西。后又对晋绥军另一名将李生达痛下杀手，在用人方面阎锡山也失去了晋绥军初创时期不论地区，广纳人才的胸襟。尤其在对王靖国这种无能将军的重用更暴露了阎氏任人唯亲的恶习。张培梅的自杀充分表现了此时的阎锡山已经失去了广纳人才，重振晋绥军的能力，也不可能在治理山西方面有更大作为，更不可能把晋绥军带向光明的前途。
傅作义是晋绥军名将，从1926年晋北保卫战率一个团守天镇起即在晋军中暂露头角，后在涿州保卫战中一战成名，屡立战功，深得蒋介石之器重，这引起了阎锡山的不满，中原大战时阎就对傅设置掣肘。太原失守后阎想借故撤掉傅作义，被蒋介石制止，这更加深了阎要除掉傅作义的决心。傅作义对此心知肚明，急切地想离开阎锡山。1938年冬，蒋介石未经与阎锡山商议，突然任命傅作义为第八战区副司令长官兼绥远省主席，并将傅作义的第三十五军扩编成第一0一师、师长董其武，新编三十一师、师长孙兰峰，新编第三十二师、师长袁庆荣等三个师。三十五军实力一下子大大加强。傅作义得此任命后迅速率三十五军前往绥远五原县驻防，从此脱离了阎锡山的控制。
此三个师长都是傅作义一手提拔起来的，其中孙兰峰和袁庆荣都是在傅部从连、排长做起，最后做到傅部兵团司令和张垣绥靖公署参谋长。董其武虽然不是傅作义的起家老将，但董深谙兵法，为人忠诚。1929年投奔傅作义后，立即成为傅最信任的部将。在追随傅作义二十年的戎马生涯中，每逢恶战董皆为傅作义充当前锋大将，并屡立战功，深得傅之信任。
傅作义得此任命后迅速率三十五军前往绥远五原县驻防，从此脱离了阎锡山的控制。
董其武：1899年生，山西河津人。1919年考入山西学兵团，后投奔国民二军胡景翼部。北伐胜利后来到武汉，入国民革命军第四军。1929年又投奔傅作义。从此追随傅作义二十年失志不移，1937年11月任傅部三十五军第一0一师师长，1942年任第三十五军军长。1946年11月任绥远省主席。1949年在傅作义的感召下，率部五万余人在绥远起义。全国解放后任中国人民解放军第二十三兵团司令并参加抗美援朝战争。后任全国政协副主席，1989年逝世。
孙兰峰：1896年生，山东藤县人。1925年任晋军第四旅傅作义部第八团连长。北伐战争中，随傅作义参加涿州保卫战。中原大战后任傅部第三十五军三十九团团长。1939年任三十五军新编第三十一师师长。1947年任第十一兵团中将司令官兼张垣警备司令。1949年响应傅作义的号召参加绥远起义。全国解放后任绥远省军区副司令，内蒙古人大副主任。1987年逝世。
袁庆荣：1903年生。河北河间人，陆军大学第九期毕业。随后即在晋军傅作义部任排长。抗战爆发前任傅部第三十五军团长。1939年任三十五军新编第三十二师师长。抗战胜利后任暂编第四军军长。1946年任张垣绥靖公署参谋长。1948年解放军进攻张家口战役中被俘。全国解放后的1951年任中国人民解放军董其武部第二十三兵团副参谋长，参加抗美援朝战争。后内蒙古政协党委。
1938年中旬以后，阎锡山在晋西吉县稳定了阵脚，综合了近一年的对日寇坚决抗战得到的教训和经验，他的思想已经产生了一些变化。对“存在就是胜利”这个道理有了全面的理解，觉得不能跟日寇硬拼，要把保存实力放在第一的位置。并宣布了一系列从“联共、抗日、拥蒋”的政策向“反共、降日、拥蒋”政策转变。1939年抗日战争转入相持阶段，阎锡山有时间和精力放在反共上。
1938年中旬以后，阎锡山在晋西吉县稳定了阵脚，综合了近一年的对日寇坚决抗战得到的教训和经验，他的思想已经产生了一些变化。对“存在就是胜利”这个道理有了全面的理解，觉得不能跟日寇硬拼，要把保存实力放在第一的位置。并宣布了一系列从“联共、抗日、拥蒋”的政策向“反共、降日、拥蒋”政策转变。1939年抗日战争转入相持阶段，阎锡山有时间和精力通盘考虑了自己的政策和今后的动向。并于1939年3月在陕西秋林召开了一次著名的会议，在这次会议上，阎锡山的思想开始全面转向。把对日作战全面转为对共产党八路军和由八路军领导的“抗日决死队”作战上来。1938年底阎锡山再次把晋绥军重新进行了整编。在原有第十九军、六十一军(三十五军已经划归第八战区脱离了阎的领导)的基础上，将七十三师扩编为第三十三军由郭宗汾任军长、将教导二师扩编为第三十四军，由彭毓斌为军长。为了达到进一步控制晋绥军的目的阎锡山指使亲信王靖国为首成立了所谓“三三铁血团”发起者有二十八个人。号称“二十八星宿”。为了达到充实晋绥军，消灭共产党势力的目的阎锡山又把由共产党帮助组织和训练的山西抗日决死队四个纵队进行改编。由于共产党不服从阎锡山的改编，阎锡山于1939年12月对共产党领导的“山西抗敌决死队四个纵队”发起军事进攻，打响了抗日时期山西内战第一枪，史称“十二月事变”。由于晋绥军战斗力不强，再加上蒋介石的中央军借趁机派兵进入山西。“十二月事变”最后以和平方式解决。
