武汉会战后，对于占领武汉的日军来说，南昌如鲠在喉，国军战区的威胁近在咫尺，日本军舰常受到南昌飞机的轰炸。攻下南昌成为日军下一个作战目标。谁也没有想到，这次日军对南昌发动的大规模攻势，竟然启用了刚刚在万家岭战役中吃了中国军队败仗的部队。这支哀军雪耻心切、志在必得，而早就掌握日军动向的国军，会拿出怎样的战略部署来抵御呢？日军3个师团为什么能在短期内打败了中国军队30几个师？到底是什么便利条件，让日军得以实施“闪电战”致胜？屡战屡败的蒋介石，为何一反常态地决定逆袭反攻日军呢？南昌会战后，中方又为何出现不追责、反奖赏败军之将的咄咄怪事呢？
位于南昌百花洲东湖之畔的欧式建筑，就是著名的“国民政府军事委员会委员长南昌行营”。南昌，不仅有着重要战略地位，更有着特殊的政治意义。作为曾经的北伐军总部驻地，南昌行营一度成为国民党的军政中枢。面对日军来犯，蒋介石决心全力以赴。早在1939年3月8日，国军就拿出了南昌会战攻击方案：先发制敌，以攻为守。准备在日军进攻之前主动对德安方面日军发起攻势，以期消耗日军战力，使其无力图谋南昌。但事与愿违，武汉会战后，第九战区各部仍在休整中，行动迟缓，迟迟不能按照计划到达指定战区。10天后，日军第101师团前锋一部开始强渡修水，向驻守永修的国军扑来，南昌会战序幕就此拉开。
3月20日，日军主将冈村宁次来到前线，亲自指挥炮兵轰炸国军阵地。修水河边的国军堡垒被削平，3月22日，日军第101师团展开强渡。国军集结了多门山炮组织密集火力，以阻挡日军的舟艇靠岸，先后击沉7艘汽艇。国军还发射漂雷，成功阻止日军舟艇靠岸，然而，狡猾的日军后来从农民家里抢了几十头水牛，赶往水中心引爆了水上漂雷。第二天，日军全军顺利渡江。突破修水防线后，日军兵分两路，直逼奉新、安义。让日军喜出望外的是，在纵深200多公里的区域里，中国军队居然没有设置一条防线。通往南昌的公路建设比较发达，大多是国军“剿匪”时修造。冈村宁次利用这一便利条件，大胆使用坦克与炮兵突进。于是日军机械化攻击纵队如鱼得水，长驱直入。
此时的蒋介石已预见到南昌迟早失守。3月23日，他电令第九战区以打击敌人有生战力为主旨，南昌之得失可视为次要。日军通过空投燃料补给，坦克兵日夜兼程，实施“闪电战”，直扑南昌。守城的中国军队猝不及防，第二天就失守。谁也没有想到，原本应该部署撤退的蒋介石，竟然要组织大反攻，他高调提出：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。攻击开始之时机，预定4月24日。”蒋介石想趁日军在南昌未站稳脚跟，出其不意大反攻。4月21日，第九战区首先开始行动，但因为进军速度过缓，致使进攻受阻。第79师师长段朗如看伤亡过大，居然擅自改变作战路线。
蒋介石闻讯后暴跳如雷，以贻误军机罪将段朗如阵前正法，并对各部下达死命令：5 月5日以前必须攻下南昌。此时的蒋介石与之前镇静自若、审时度势的战役总指挥判若两人！74军按计划强渡锦江，向高安推进。一路遭遇日军抵抗，双方展开肉搏战。旅长张灵甫身先士卒，与日军展开白刃战，连续血刃几个日寇，就在一名日寇的刺刀即将刺进张灵甫胸膛，千钧一发之际，一名战士果断开枪击毙日军，张灵甫得以脱险……二战中，日军在白刃战前，先把子弹退掉然后拼刺刀，这是一个怪异而引人注目的战术，据说与武士道精神有关，日军其实非常愤怒中国军人在白刃战中开枪。那名中国士兵为了救主将情急之下开枪也是可以理解的。
张灵甫在战斗中，奋勇冲杀在前，率领战士打退了日军多次疯狂围攻，在右腿膝盖被击中后，他只是匆匆包扎就投入战斗。在医院治疗时，张灵甫给了副官一把手枪说：“谁锯我的腿就枪毙谁！”手术后腿伤没有痊愈就坚决回到前线，他说“死不足惜何惜一足”，因此留下残疾，人送外号“跛腿将军”。蒋介石命令攻下南昌的期限迫近，然而战局无丝毫进展。陈诚、白崇禧、薛岳等都认为，眼下“攻坚既不可能，击虚又不可得”，5月5日前攻克南昌难以实现。他们勇敢地向蒋介石进言，反攻南昌是鲁莽行动，与既定战略方针南辕北辙。眼看国军伤亡惨重，面对将官们有理有节的分析，又传来陈安宝军长牺牲的消息，蒋介石终于下达停止进攻南昌的命令。日军也因将疲兵乏，损失严重，无力反击，南昌会战结束。
南昌会战是抗战进入相持阶段后的首次大战，国军损失达43000余人。日军伤亡24000余人。在会战前，蒋介石一再强调不与日军计较一城一池的得失；要避实击虚，消耗日军兵力，保存实力，坚持持久抗战等，但在会战中，蒋对南昌失陷异常急躁，对反攻又操之过急，导致不必要的伤亡。南昌会战后，最先失去阵地的王铁汉师长并没有受处分，罗卓英上将依然是战区前敌总司令，而第74军军长俞济时升任集团军副总司令，王耀武得到重用，任74军军长。这些异乎寻常的安排，也许是蒋介石变向公开坦承自己在战役指挥中的失误吧。蒋介石逆袭反攻南昌虽然失利，但其主动反攻的惊人决策，体现了中国不畏强敌的信心与决心。如果军队都按照蒋介石部署到位，如果南昌附近公路网建设不是那样发达，南昌会战的结局还很难说。
