案例分析
从公司治理角度看“王石的失误”
从2015年12月17日王石内部讲话公开挑战宝能系起，中国A股市场历史上最大规模的一场公司并购与反并购攻防战正式进入正面肉搏阶段。在在公众目光汇聚在“万宝之争”之时，我们可以发现此次事件发生的重要原因是由于有关创始人在公司董事会中的权利保护仍没有被提到足够高的重视程度。因此从公司治理角度来看“万宝之争”究竟王石有哪些失误。
公开消息显示：万科在长达27页的公司章程中缺少了对创始人之于公司控制权保护的条款：比如创始人一票否决权，董事提名权以及相应的毒丸计划，进而导致公司在面临资本市场的恶意收购时缺少足够的砝码。
万科控制权之争的事件发展到今天，在事关猎奇，骇人听闻，刺激的花边新闻沉淀之后，是时候应该对这场危机事件的管理失误做出反思了。总结看来，在整个“万宝之争”中，“王石式失误”究竟有哪些呢？
首先，作为万科的创始人以及一手将万科做大的管理者，他虽然视万科如同自己的“孩子”（这从危机发生后四处拜票就能看出来），但他却没有设计相应的保护机制，即使这一保护机制在今天中国法律界已经是稀松平常的设计。这或者与其过于信赖其原有的第一大股东华润有关，华润充分信任并放权万科管理层，这才有了万科的稳健发展，但从另一个侧面也放松了万科管理层对资本市场的警觉性。
在一篇题为《宝能收购万科内幕：27页纸决定万科命运》的报道，人们很容易看到了万科在创始人保护机制上的缺失：
“一、万科股东是同股同权。创始人没有一票否决权，没有保留创始人一票等于别人20票的权利，拱手将公司的控制权交付给资本市场。
二、万科董事由股东提名。股东可以随时更换董事，无论是否任期届满。万科创始人，无法掌握公司董事会，丧失了对公司的实际控制权。
三、公司没有毒丸计划。”所有这些，都将万科置于了控制权争夺非常不利的地位。
其次，万科股权极度分散，这虽然对公司治理有利，但是这也是一把双刃剑，在缺少对创始人股东的保护机制下，这种极度分散的股权很容易给资本市场留下可乘之机。
来看一下危机事件发生之前大股东及管理层的持股，作为第一大股东，华润股份有限公司及其关联公司合计持有万科A股股份只占15.23%，而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，只有1%左右。事实上，王石、郁亮都曾认识到这样的危害，郁亮曾表示，控制万科只需要200亿元。但是，有认识，却没有行动，最终酿成了今日的危机。
再次，在万科股价持续低位的情况下，王石等没有把握有利时机进行回购。万科管理层在地产行业专业表现突出，但对资本市场的嗅觉明显迟钝，或者缺少足够的兴趣和动力，这让万科在遇到危机时子弹明显不够。与此同时，万科显然没有对自己的股票进行市值管理，在公司持续稳健经营的背景下，万科可以给投资人分红100亿元，但股价却很低，从最高40元跌到6元多，把百分百的机构投资者都套住了，这也是宝能收购初期能够直抵府邸的一个重要背景。
当然，王石一定有其不便言说的苦衷，但在资本圈的游戏规则中，事实上没有谁对谁错，影响竞争的最根本问题仍然是制度问题。王石当年本来对万科有40%的股权，也许就是因为他让得太过于彻底，最终造成了顾此失彼的遗憾。
但是，对于中国的经济健康和商业的发展来说，王石式的淡出或退让模式不应该成为范例，建立有利于保护创始人的制度文化才是根本。
而现在看来，“王石式失误”已经逐渐演变成了“中国式失误”，要想从根本上解决这个问题，需要一个社会的系统推进，从法律制度到公司章程，再到社会认可需要形成一个体系。以美国为例，一家企业在上市之前，专业律师就会告诉他如何构建创始人的权利保护机制，这是公司章程的基本条款。当上市公司一旦发生恶意收购事件，证监会往往会调查恶意收购者的资金来源，是够真正能保护投资人利益等等。因为保护创始人才能创造最大效益，这是一种文化上的共识。
来源：中国经营报
