作者：NEXT LAW 法律与合规核查引擎
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2018年全年共有185家企业上会，其中111家企业成功过会，过会率为60%；60家企业被否，被否率超过32%。在证监会从严审核的监管环境下，2018年IPO撤回申报数量剧增，新增申报数量锐减，导致被否数量低于2017年86家。
一、地区分布
2018年被否企业主要分布在广东（14家）、北京（10家）、浙江（10家）、江苏（7家）及上海（5家）。
二、月份分布
2018年1月可谓IPO黑色月份，1月共计24家企业被否，其次是7月6家申报企业被否。
三、发审委主要关注问题分布
从2018年全年被否企业的反馈意见来看，证监会发审委主要关注的问题可以分为37类。具体如下：
其中，发审委关注的十大问题分别为：
1. 毛利率（63问）
2. 关联关系（36问）
3. 关联交易（29问）
4. 技术及核心竞争力（22问）
5. 应收账款（20问）
6. 股权转让问题（19问）
7. 内控制度（19问）
8. 客户关系（19问）
9. 合法合规（19问）
10. 存货库存（18问）
四、前十大问题反馈意见分析
（1）毛利率
毛利率问题主要集中在毛利率浮动大及毛利率与可比公司的对比上。例如申报企业告期内收入利润快速增长，毛利率却持续下滑；毛利率持续低于行业平均水平，且增幅远小于同行业平均水平；毛利率变动与细分同行业同类产品毛利率变动趋势是否一致；海外经销毛利率与国内经销毛利率差异。部分申报企业存在直销和经销模式，而经销模式的毛利率高于直销模式，发审委会要求解释其中原由。
（2）关联关系
关联关系除了控股股东、实际控制人及其亲属的关联关系之外，发审委还重点关注申报企业的供应商、客户中是否存在或是否曾经存在关联关系，以及是否存在关联关系非关联化的情形。
（3）关联交易
发审委重点关注关联交易是否属于正常商业行为，还是属于转移成本、分摊费用，或存在利益输送情况；关联交易是否合理、必要，其定价是否公允，关联交易的决策是否履行审议程序、是否符合内控制度，关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整；关联交易是否影响发行人的业务独立性，发行人的业务和盈利来源是否存在依赖于关联方的情形。
（4）技术及核心竞争力
发审委重点关注发行人是否具有核心技术，且对核心技术是否具有知识产权，是否存在侵犯他人知识产权情况；核心技术是否具备完整性和独立性；技术研发人员配置、薪酬情况等与核心技术研发需求匹配程度；主要竞争对手是否拥有相同的技术，核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险。
（5）应收账款
应收账款是发审委重点关注的问题之一。不少申报企业在报告企业内存在应收账款增长较快的情况，发审委会要求发行人说明应收账款增长的原因及合理性，是否存在放松信用政策刺激销售的情形，应收账款坏账准备计提是否充分，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
（6）股权转让问题
发审委对发行人历史上的股权转让情况非常关注，是否存在代持、股权转让是否存在纠纷，是否存在损害其他股东利益情形；股权转让的真实性、合理性；股权转让价格合理性，尤其是同一轮次股权转让或是相隔不久的股权转让行为，定价存在显著差异的情况；如果定价明显偏低，发行人需要说明其中原因及合理性，是否存在其他的协议安排。个别发行人被要求说明股权转让的商业逻辑性，是否存在特殊利益安排。对于异常的股权转让协议，发审委要求说明受让方相关资金来源及实际支付情况。涉及特殊主体（例如集体企业、国有企业），股权转让行为是否履行合法程序。与股权转让相关的税务缴纳情况，是否存在税收风险及其对发行人的影响。
（7）内控制度
内控制度是发审委特别关注的问题之一。主要涉及存货盘点、财务报告、资金募集使用、，相关内控制度是否有效执行；与关联方之间的资金拆借或非经营性资金往来行为，发行人相关内控制度是否健全并有效执行；业务开展是否建立并有效执行内控制度，防范商业贿赂风险；产品定价、供应商筛选和资质核查，是否是否建立并有效执行内控制度。
（8）客户关系
客户关系主要集中在两方面：一是对大客户集中，业务存在主要依赖一个或数个大客户的情况，发审委特别关注与该等客户的交易达成过程是否合规，交易可持续性及持续盈利能力；二是与客户之间是否存在关联关系，是否存在利益输送、调节利润行为。
（9）合法合规
发审委关注发行人本身业务资质、业务开展过程的合法合规性，也关注供应商、客户资质以及与其交易过程中的合法合规性。例如，发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规，是否涉及商业贿赂等违法违规情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；获取广告资源的方式是否合法合规，是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；转让相关资产是否合法合规，是否需要履行相关审批程序；境外投资架构搭建及拆除否经过有关部门的批准，涉及的相关税费是否已足额缴纳，是否按规定办理外汇登记手续。关联方生产经营和注销过程的合规性，是否存在因重大违法违规而注销的情况。发行人曾向实际控制人租赁的房产是否为合法建筑，取得过程是否合法合规。
（10）存货库存
存货问题也是发审委重点关注的问题之一，2018年60个被否项目的反馈意见中有关存货问题达到18问。主要关注报告期内发行人存货余额持续增加的原因及合理性，存货跌价准备情况；存货的管理制度、盘点制度及执行情况；是否存通过调节库存商品的库龄而调节存货跌价准备的情形，跌价准备计提政策是否过于谨慎，是否符合企业会计准则的规定；是否建立跟踪核实经销商库存数量的制度；下游经销商销售情况，是否存在利用经销商囤货调增营收和利润的情况。
五、其他重要反馈意见分析
除以上发审委频繁发问的前十大问题之外，2018年IPO被否企业被问及的问题中，值得格外关注的问题有以下方面：
（1）两票制
2018年医药行业全面推行“两票制”，涉及医药医疗行业的申报企业被频繁问及“两票制”问题。
国科恒泰（北京）医疗设计股份有限公司被问及：（1）发行人认为公司作为全国总代理或者境外原厂全国物流平台进行销售，其对经销商的销售行为属于两票制中的第一票，是否符合“两票制”的政策要求，是否属于行业通行理解；（2）发行人对经销商销售的主要产品被认可为属于“第一票”的销售收入、毛利的占比；（3）高值医用耗材“两票制”的逐步实施对发行人销售模式变化等方面的影响，对销售费用率、毛利率的影响，是否属于《首发办法》有关“公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形，是否构成本次发行上市的实质性障碍。
海南中和药业股份有限公司被问及：对比同行业可比公司情况，说明不同销售模式及“两票制”对主要产品毛利率的影响。
宁波天益医疗器械股份有限公司被问及：（1）“两票制”目前的实施情况及是否涵盖了公司主营产品；（2）“两票制”实施后对发行人经销模式及后续生产经营的影响，是否会影响持续盈利能力，应对“两票制”的相关措施安排。
（2）劳动用工
劳动用工方面主要集中在：（1）劳务派遣用工是否合规，是否存在利用劳务派遣、劳务外包形式规避用工单位应有义务或进行利益输送的情况；（2）社保缴纳和公积金缴纳情况，如未依法缴纳，是否存在被行政处罚风险，以及如果补缴金额较大，是否导致发行人不能满足发行条件；（3）高管人员、技术人员等各类人员薪酬是否显著低于可比公司水平，是否存在压低人工成本增加经营业绩的情形；（4）是否存在跨期确认员工薪酬以调节各期成本费用的情形；（5）劳务分包的合理性，是否存在行政处罚风险；（6）在职员工总数持续减少，，与发行人业务规模及增长态势是否匹配。
（3）境外销售
不少申报企业涉及境外销售，发审委重点关注中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响；报关数据与发行人自身数据是否匹配，出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；境外收入的真实性，是否具有可持续性，境外销售的核查过程、方法和依；否存在关联关系，是否存在利益输送。
（4）商业贿赂
发审委非常关注发行人经营合规性，不少企业被问及是否存在商业贿赂情况。如发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规，是否涉及商业贿赂等违法违规情形；定价是否公允，是否涉及商业贿赂；未采用招投标方式而采用竞争性谈判的具体原因及合理性，是否存在商业贿赂或其他利益输送行为。
（5）税收优惠和政府补贴
发审委特别关注营收主要依赖税收优惠政策及政府补贴的情况。尤其是2018年新能源汽车政府补贴退坡的大背景下，新能源汽车补贴政策变动对发行人财务状况及经营业绩的影响；发行人利润的可持续性，是否严重依赖税收优惠和政府补助。
（6）新三板转板情况
2018年数家申报企业在申报IPO前曾在新三板挂牌。发审委会关注发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件是否存在差异，尤其是财务数据披露的真实性、业务描述的一致性。发行人在新三板挂牌期间募集资金的使用是否存在违规情形。
六、《2018年度IPO被否案例大合集》
《2018年度IPO被否案例大合集》由“NEXT LAW法律与合规穿透核查引擎”汇编完成。
时间范围
2018年1月1日-2018年12月31日
合集内容
证监会发审委在2018年IPO审核会议中不予通过的申请项目，合集汇总了各被否项目的审核意见。
公司数量
合集共汇总了2018年全年被否IPO项目案例，合计60家。
合集内容
合集汇总了证监会发审委对被否项目的审核意见，收录了全部公开部分。
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