2009年06月09日 来源：Fortune China
编者按：针对读者提出的涉及管理方面的问题，本刊编辑部邀请专家予以解答。读者也可以在本刊网站（www.fortunechina.com）上获取本栏目的内容。如有建议或有意参与，请通过 liquanwei@Cci.com.hk 与栏目编辑联系。本期回答问题的专家是丘琪铮（Chee Hew）。丘女士是IBM商业价值研究院咨询经理，拥有10年以上公司战略与业务战略咨询经验，侧重于医疗卫生和生命科学领域。她曾参与为多个全球及中国本土企业制定和执行并购战略及整合规划，发表过多篇重要研究报告。
问：我们是一家地方性的国有大型企业，长期以来需要通过进口原材料完成生产。近几年由于业务的扩张，使企业对进口原材料的依存度迅速提高，造成原材料紧张时生产受到供应的限制。为此，企业一直在寻找有效的方式摆脱被动局面。自去年金融危机爆发以来，我们一直关注国际原材料供应厂家的状况，希望能够通过并购的方式摆脱目前的受制局面。请问专家，如果要进行并购运作，企业应该重点考虑哪些方面？
答：兼并与收购（以下简称“并购”）是中国企业赖以实现增长的新方法。在宏观经济、政治和商业驱动力等的共同作用下，并购在中国呈现出持续发展的态势，尤其是经济危机爆发之后，中国企业的优势凸显，纷纷组团奔赴海外考察，伺机重拳出击。然而，大量的全球调查显示，许多并购都未能得到预期效果。由于缺乏利用并购来驱动价值的经验和能力，中国公司成功并购的阻力重重。同国外的许多企业一样，中国企业需要具备复杂的能力并掌握相当的技巧，才能组织和管理并购，从而实现可持续增长。
中国公司需要根据公司目标严格制订明确的并购战略。它们应主动发现与并购目标相吻合的潜在目标，缩小评估范围，并开发在传统焦点领域范围外实现协同效应的商业案例。对潜在目标开展全面的评估时，公司不仅应该根据传统的“尽职调查”来考虑潜在目标的财务和法律问题，还应考虑其业务模式及运行的可持续性。在当前全球金融危机的大背景下，公司的财务、资信等状况可能发生了的改变，因此，详实的“尽职调查”对于时下的海外并购尤为重要，例如财务状况、其他信用情况等。
并购完成后的有效整合至关重要，因为如果不对整合实施适当管理，并购的大多数优势都将在这个阶段丧失殆尽。中国公司需要制订明确的整合方案，识别最关键的整合领域，决定整合工作的先后顺序、程度及方法。它们需要确保顺利过渡，以便最大限度地降低业务中断对主要股东的影响。这要求它们成立项目管理办公室，主动地改变并定义全新的组织角色和职责。然后，它们需要严格实施并监控，以便实现预期的协同效应。
培养并购的核心能力时，经验丰富的团队、适当的工具和能够有效利用合作伙伴，都是关键的成功因素。中国企业应从战略的高度使用外部资源，同时培养内部并购人才库。
关于并购成功率的全球调查均显示，大多数的并购都以失败告终，50% 的交易没有满足管理层的期望值或者破坏了股东价值。根据经验，我们认为应该强调制订明确策略的重要性，并使用透明流程。最重要的是，要成立由资深领导人组成的团队来管理并购，以确保稳健的执行。中国公司现阶段面临的最大挑战，是缺乏组织和管理并购的经验。
目前，中国公司刚刚开始学习如何利用并购，并开始培养所需的管理能力。许多中国公司现在都面临五个方面的挑战，即：对并购战略和法则缺乏清晰定义；缺乏有经验的并购人才；对管理整合的关注不够；缺乏管理并购的合理步骤；“尽职工作”不充分。虽然挑战令人害怕，但中国公司可以通过从“并购专家 ”身上学习最佳业务实践来克服，学习他们的管理能力和系统流程，以管理并优化并购的成效，从而顺利完成并购。
问：我们是一家上市民营企业，出于战略发展的需要，希望通过并购的方式整合外部资源，优化企业的产品结构。我们非常清楚并购是企业得以高效增长的一种方式，但如果没有一个完善的并购方案，并购价值往往不能得到充分的体现，情形严重者还会导致并购失败。因此，请问专家，我们在手并购业务时，如何才能够使并购价值最大化？
答：并购对于中国企业来说可以是极为高效的增长战略，前提是必须得到妥善管理，以优化并购价值。
优化并购价值的关键，首先是选对交易，然后是适当开展交易。中国公司需要在三个主要阶段中培养能力并积累经验，即制订成功的并购战略、衡量并评估目标和管理并监控合并后的整合工作，以便在并购全程的三个阶段实现最大价值。在所有这三个阶段，核心驱动力都是：定义并实现预期收益（常称作协同效应）。
1. 开发成功的并购战略
“并购专家”的基本成功要素之一，是制订坚定而明确的核心业务战略，并且能够根据公司的总体战略来调节其并购战略。开发成功的并购战略的前四步工作包括：
确认并购的目的 在与总体战略和构想保持一致的同时，收购方应评估并购的组织影响，以及是否存在更适合的备选方案比并购更能高效地实现公司目标。公司应提前制订明确的并购目标。
识别并筛选目标 一旦收购方确定了收购目的，收购方需要主动寻找潜在目标，并基于从总体并购战略衍生出来的标准评估满足要求的潜在目标。筛选完成后，公司应对备选公司的兼容性进行评估。
定义预期的协同效应和优势如果两公司合并后的价值大于合并之前两公司的单独价值之和，则视为实现了协同效应。在追求实现预期的并购协同效应时，中国公司经常把重点放在提高利润或收入上，或者放在降低成本的机会上。然而，收购方还应在传统协同效应的焦点范围之外探索其他的协同效应的机会，如降低风险，以及更好的资本或融资机会。
开发商业案例 如果想公平地评估备选目标，收购方应对目标开展初步的经济评估，包括预期的经济优势，如降低成本、增加收入、改进流程等。这些预期收益是收购方为选择理想目标而开发的商业案例中的主要组件。
2. 评估收购目标
不仅要考虑经济因素，而且还要重点考虑业务模式与运营。与许多中国公司将评估重点放在交易的经济和法律方面不同，我建议它们将主要精力放在业务模式和运行的评估上。开展适当的评估，能够通过识别或预测潜在问题来确保适当管理风险、制订合理的协同效应及并购成本目标，从而提高并购活动的成功率。
业务模式目标收购方的业务模式的惟一性、可持续性和竞争力，应该是收购方的主要决定因素。需要考查的方面，有竞争地位、政府关系、客户价值主张及对协作关系的使用，等等。计划使用的整合方法也很重要，计划单独经营所购业务的整合方法与计划整合运行所购业务的整合方法是不同的，后者必须考虑不同业务模式之间的协同效应。
运营 收购方应从流程、技术人员和组织等方面评估目标公司业务运营和组织结构的总体效率和效力，以便发现他们的优势和劣势领域。
财务 这步工作主要是为了了解成本结构并评估总体经济状况，同时验证经济上的可持续性和未来增长潜力。
谁负责开展评估，需要多长时间如此全面的目标公司评估工作，是在确定了备选目标之后开始的，可能需要几周甚至几个月的时间，具体取决于目标公司的规模和复杂性。然而，中国公司应认识到这个评估过程在签订交易合同后并没有完全结束。领先的公司将在交易结束之前利用这个机会进一步验证评估的准确性，并在整合规划阶段利用评估结果，从而确保对问题进行适当管理。许多中国公司经常是自己开展评估，尤其是中小企业的收购交易。然而，不少公司认识到它们欠缺评估大规模复杂交易的经验，所以寻求外部合作伙伴提供帮助。无论评估是不是得到了外界的帮助，我们都建议中国公司成立跨职能部门的工作组，使用“从下到上”的方法识别问题，将不同职能领域发现的情况、问题和潜在作用力综合在一起，使高级管理层能够洞悉交易验证和整合规划。
3. 管理并监控整合工作
合并后的整合工作不到位，常常导致丧失大多数收益。合并完成后的整合工作，是优化价值的关键点。如果管理得当，中国公司将能够快速实现交易的预期收益，同时帮助合并后的实体实现未来增长。
合并后的整合工作在交易完成之前便已开始，可细分成以下三个主要阶段：
整合规划：定义整合内容、规模、时间和方法 整个方案中应包括四个基本单元：整合内容、整合规模、整合时间和整合方法，中国公司可以通过借鉴最佳业务实践来制订具体的整合方案。
过渡：协调整合工作，重点在人 过渡期间，主要工作是成立项目管理办公室（PMO）和实施变革管理。PMO 是协调所有过渡活动的中央指挥部，以便确保在交易完成前后顺利执行整合方案。在这个阶段，中国公司还应重视变革管理，包括执行面向主要相关人员的沟通计划，还包括（但不限于）员工、客户、供应商及业务伙伴。公司还应明确定义新岗位及其职责，包括在组织内部任命第二和第三级领导人。
实施与监控：跟踪预期与实际情况的差异 整合过程中的主要监控工作是跟踪“整体进度”，跟踪预期与实际情况之间的差异。在此，PMO 发挥主要的调节作用，工作重点是推动实施高优先级的任务，以便实现协同效应。
实现成功的并购，归根结底依赖于适当的能力、人员和方法。鉴于成功的并购需要技巧，不能靠碰运气，已经开始并购活动的中国公司需要培养适当的能力和人才，并采取适当方法，以确保借鉴最佳业务实践和自己的并购经验。除了严格的流程和强大的工具外，成立由资深经理人组成的团队来有效管理并购，也是许多中国公司必须关注的领域。
