万盾信息披露管理制度公告
证券代码：838389证券简称：万盾股份主办券商：方正证券
浙江万盾制冷股份有限公司
信息披露管理制度
(2018年4月11日第一届董事会第十一次会议修订)
第一章 总则
第一条 为强化对浙江万盾制冷股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司全体股东的合法权益，特别是维护广大中小投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则》(以下简称《业务规则》)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称“《披露细则》”)等有关法律、法规、规范性文件及《浙江万盾制冷股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(或)是公司指定的信息披露网站。
第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书为信息披露事务负责人，公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。
第五条 挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
第六条 在公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，也不得利用该信息进行内幕交易。
第二章 定期报告
第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。公司应当在《披露细则》规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
第九条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，并应当按照其安排的时间披露，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请。
第十条 公司定期报告草拟、审核、通报传递、发布的程序：
1、当报告期结束后，公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、向主办券商报备；
6、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十三条 挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：
1、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
2、监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
3、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
4、主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第十四条 公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
第三章 临时报告
第十五条 临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十六条 公司董事会、监事会、股东大会决议涉及《披露细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
第十七条 公司发生的或与之有关的时间没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有做出具体规定的，但全国股份转让系统公司或公司董事会认为该事件对公司股票及其他证券交易品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定以临时公告的形式披露。
第十八条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。
第十九条 公司临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
1、临时报告由行政部负责草拟，董事会秘书负责审核；
2、董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织行政部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议；
3、经审议通过后，向主办券商报备，并提交全国股份转让系统公司审核，在审核通过后在指定媒体上公开披露。
4、临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
5、在上述过程中，上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
1、董事会或者监事会作出决议时；
2、签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；
3、公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第二十一条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件
正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度上条所规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
1、该事件难以保密；
2、该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十二条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当根据公司章程的要求进行披露。
第二十三条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的.诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第二十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第二十五条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
第二十六条 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
第二十八条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。
第二十九条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。
第三十条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。
第三十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：
1、控股股东或实际控制人发生变更；
2、控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
3、法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
4、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
5、公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
6、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
7、董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；
8、变更会计师事务所、会计政策、会计估计；
10、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；
11、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
12、主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
第三十二条 发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
第四章 信息披露事务管理的职责
第三十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书承担信息披露的具体工作。
第三十四条 行政部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第三十五条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书是公司与全国股份转让系统公司的指定联络人，负责准备和递交全国股份转让系统公司要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十八条 董事及董事会的责任：
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第三十九条 监事及监事会的责任:
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
6、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
7、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时知会董事会秘书。
第四十一条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外。
第五章 信息披露相关文件和资料的档案管理
第四十三条 董事会秘书是负责公司信息披露文件、资料的档案管理第一负责人。
第四十四条 董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由公司行政部妥善保管。
第六章 信息保密
第四十五条 信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第四十六条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。
第四十七条 公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利
第四十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。
第四十九条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。
第五十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者全国股份转让系统公司认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以向全国股份转让系统公司申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限。暂缓披露申请未获全国股份转让系统公司同意，暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第五十一条 公司在开始投资者关系活动之前，可以要求每位来访投资者按照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资者不签署，公司有权决定是否取消本次投资者关系活动。若投资者未签署承诺书，而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的，本次投资者活动的接待人员应承担相应责任，因此给公司造成损失的，还应赔偿公司所受到的损失。
投资者关系活动的陪同人员应遵守公平披露信息和重大信息保密原则，不得向某个投资者提前披露公司尚未公开的重大信息。
第五十二条 控股股东、实际控制人的答复意见应由本制度规定的负责人签字并加盖控股股东、实际控制人的单位公章，一式三份，其中一份由控股股东、实际控制人保存，另外两份送交公司行政部保存。
第五十三条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：
1、董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其他证券产品募集说明书上的签字；
2、董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；
3、董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字；
4、董事、监事和高级管理人员在本制度规定的履行职责特别说明上的签字。
第五十四条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、
监事和高级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务职责的证明。董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后果承担相应的法律责任。
第七章 针对收到证券监管部门相关文件的报告制度
第五十五条 董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第五十六条 董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：
1、监管部门新颁布的规章；
2、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
3、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
4、监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；5、法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
第五十七条 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。
第八章 责任追究机制
第五十八条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应、情节优劣从轻重。
第五十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、通过法定程序解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第六十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及全国股份转让系统公司公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。
第六十二条 公司应强化公司定期报告披露中年报信息披露的质量和透明度。在年报信息披露工作中，公司应对因不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的年报信息披露重大差错责任人进行追究和处理。
第六十三条 公司处理年报信息披露重大差错的程序为核查、质询、听证、形成处理方案、按制度规定逐级上报方案、方案批准、追究责任及处理，公司董事会授权董事会秘书及公司信息披露事务管理部门负责收集、汇总与追究责任有关的资料。
第六十四条 在公司年报信息披露中，属于以下事项之一的应当追究相关责任人的责任：
1、因违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律、法规的规定，使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
2、因违反《企业会计准则》、《企业会计制度》等规章、规范性文件的规定以及全国股份转让系统公司发布的《业务规则》、《披露细则》等规则，使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
3、因违反公司章程、本制度以及公司其他有关内部控制的制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
4、因未按年报信息披露工作中的程序及规则实施，并且造成公司年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
5、因年报信息披露工作中不及时沟通、反愧汇报造成重大失误或造成不良影响的；
6、因其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第六十五条 公司发生上一条规定的情形的，公司董事会秘书及公司信息披露事务管理部门应收集相关资料并进行核查，以董事会秘书的名义向有关人员提出书面质询，由董事会秘书及信息披露事务管理部门组织听证会对责任进行认定并形成处理方案，公司监事、独立董事、工会有权参与听证会，公司董事会秘书根据听证会形成处理方案逐级上报，经董事会审议批准。
第六十六条 在公司处理年报信息披露重大差错过程中的有关责任涉及人员应回避担任核查、质询、听证、形成处理方案、按制度规定逐级上报方案、方案批准、追究责任及处理的追究措施负责人员。
第六十七条 公司对年报信息披露责任人的追究处理形式具体可包括责令改正并作书面检讨、公司通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、赔偿损失、解除劳动合同。
第九章 信息披露常设机构
第六十八条 公司行政部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第十章附则
第六十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《业务规则》、《披露细则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《业务规则》、《披露细则》的规定执行。若《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件做出修订，则依据有关法律、法规、部门规章和《业务规则》在本制度中作出的相应规定，在相关规范作出修改时，本制度中依据该等规范所作出规定将自动按照修改后的相关规范执行。本制度由公司各部门、各子(分)公司共同执行，公司有关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人员违反本制度的规定，除依据本制度及公司的其他规章制度承担责任外，公司还将依据有关规定将违法情况向监管部门进行报告。
第七十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十二条 本制度经董事会审议后通过后生效。本制度的更正、修订须提交股东大会审议。
第七十三条 本制度在公司挂牌时，向全国股份转让系统公司报备并披露。
浙江万盾制冷股份有限公司
董事会
2018年4月11日
