中国经济网北京12月18日讯军队在战场上能多打胜仗，靠的是长期、一贯、一致地遵守纪律，所以天天唱《三大纪律八项注意》并切实做到非常重要。商场如战场，并购(M&A)是商场中最复杂的一种交易，从全球并购市场统计数据看，并购完成五年后还能证明成功的概率不到30%。在1997年1月出版的《资本运营论》中我提出了企业在商场上的两种竞争战略，一种是内部管理型战略，另一种是外部交易型战略，也叫资本运营战略。并购是资本运营的核心，比重组上市对企业做强做大还要重要，也更为复杂。因为重组上市并没有改变企业控股权，而并购改变了被并购企业的控股权，风险和挑战也更大。从1997年至今已过了18年，又做了几十起并购，有经验也有教训，总结了一些规律并依此制定了中证万融并购三大纪律。规律是久经考验并行之有效的做法,纪律是规律中强制执行的那一部分。只要我们长期、一贯、一致地遵守并购纪律，就能大大提高并购成功率。
一、依战略做并购
战略是一种选择，是关于全局和长期要做什么不要做什么的一种选择。并购是指购买企业大部分或者100%股权的一种交易行为，包括兼并和收购。兼并指购买100%股权并取消被购买企业独立法人地位；收购指购买大部分或100%股权，但保留被购买企业独立法人地位。在并购中又分财务并购和战略并购：财务并购是指为了卖而买的一种并购行为，例如，并购私募基金就是典型的财务并购者；战略并购是指为了经营而买的一种并购行为，例如，中证万融的核心战略是收购拥有独家品种的中药企业，目前已收购30个，到2020年要收购100个，到2030年要收购200个，是典型的战略并购者。中证万融的核心战略决定了我们只选择拥有独家品种的企业，使我们大大缩小了选择范围。因为专注聚焦，让我们在并购时更有远见和能力，这是术业有专攻的好处。其实比收购更难的是收购以后怎么经营成功。如果不依战略进行收购，收购的不同类企业越多成功率会越低。如果我们依战略收购的是一个专业领域里面具有共同规律的一类企业，例如均拥有独家品种，那么我们收购的越多，相互之间资源共享、协同增效的空间就越大，成功率会越高。例如，2009年9月中证万融收购濒临破产的西安世纪盛康，当时不到1000万的销售收入，负250万的利润，发不出工资，缴税是零。被收购以后因为共享了集团的强大资源，有了巨大的增效，去年是占户县33%税收的第一纳税大户，纳税1亿多，销售收入变成5.85亿，利润4000多万。世纪盛康仅仅是中证万融资源共享、协同增效战略并购的成功案例之一。我们从2009年到2011年不到三年收购的六家中药独家品种企业，业绩都获得了强劲增长，六家企业合计销售收入已从收购之前的1.9亿元，至今达到20亿元，增长超905%。
二、依法律做并购
小智管事，中智管人，大智管法。十八届四中全会依法治国是大智。法对应国家管理叫法律，对应企业管理叫制度。德是法的精神、源泉和灵魂。对应到企业，德就是企业理念，企业理念是企业制度的精神、源泉和灵魂。中证万融的德是《有效动作论》，中证万融的法就是根据《有效动作论》所衍生的制度。我们在做并购的时候一定要依法（包括国家、企业的德和法）谈判、签合同，并把合同内容依法纳入公司章程，不搞任何猫腻、不做任何违法交易，这是并购中的大智。并购完成以后，还要依法把企业发展和规范好。假如我们为一时方便不严格依法并购，也许暂时会省却很多麻烦，但是早晚会带来更大麻烦。例如，我们遭到世纪盛康小股东的挪用资金的诬告，如果我们并购中真有一点不合法的地方，就不会被调查近两年，还没有查出任何问题。只要我们依法并购，不论诬告的人怎么瞎折腾，都是搬起石头砸自己的脚，不但不会成功，还会受到法律的严惩。总之，只有依法并购才能确保我们在各种挑战面前永远立于不败之地。
三、依人品做并购
如果战略制定正确，并购目标又符合战略，并购顺利完成且签订的合同和之后对企业的经营都合法，是否就意味着并购大功告成了呢？其实也不是。《有效动作论》第一篇就是“先人后事”，说起来容易，但是做起来是很难的。股东和管理人员的选择对并购的最终成败影响重大，选择人的水平是中智，比小智管具体事更重要。如果人选的好，是有信誉记录的人，那并购就成功了；如果人选的不好，是劣迹斑斑的人，那我们将企业经营的越好，可能危险就越大。例如，世纪盛康两个原股东、小股东，一个骗银行数亿元贷款十年不还。另一个是陕西省高院的前法官，因为受贿被判了3年，现在还是陕西省纪委网站上受贿的典型。拥有如此记录的两位小股东看企业经营非常好了，就开始找各种借口，不惜用任何非法手段要把企业抢走，不仅找来2011年就已经辞职的董事开非法董事会，连白纸黑字的并购合同都不承认，当时签的合同里面明确规定7名董事中证万融委派5名，董事长由中证万融派人员担任，却狡辩公司章程里面没写，真是胡搅蛮缠。所以选择和谁合作、尤其选择好的小股东和管理人员比管事更重要。
从两本书作者的角度而言，《资本运营论》提出了企业竞争的两种战略，研究的主要是外部交易型战略，探索的是资本运营、尤其是并购的规律和纪律。《有效动作论》研究的主要是内部管理型战略，探索的是企业经营管理的规律和纪律。两种战略相辅相成、相得益彰、缺一不可。只有两者巧妙结合、超凡运用，才能创造可持续卓越业绩。但从并购实际操作的角度而言，必须把复杂的理论问题简单化，才有利于并购成功。所以，特提出中证万融并购三大纪律：首先，要制定正确的战略及其在并购当中严格按照战略去选择目标企业。能否让在同一战略下并购的企业资源共享、协同增效是并购后经营成功的关键。其次，在依战略并购前提下要确保依法并购，包括依法去签并购合同和依法经营并购后的企业。最后，不和劣迹斑斑的人合作，即使他们说的天花乱坠也不要搭理他们。正如巴菲特所说：“你不可能和一个坏人做成一笔好的买卖”。三大纪律环环相扣，并购时个个要牢记，即使前两条做好了，第三条做不好也会付出很大代价。但是前两条做好了是根本，只要不和劣迹斑斑的人一起做事就一定能取得巨大成功。
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