前204年九月，韩信率军东击齐王田广，以完成对楚军的翼侧迂回，支援成皋战场。
前204年十月，韩信袭破齐军，进占齐都临淄。田广败走高密(山东高密西南)，向楚求救。项羽派将军龙且率军救援。
前204年十一月，楚齐联军20余万与汉军数万对峙于潍水两岸。韩信鉴于敌众己寡，遂令所部乘夜在潍水上游以沙袋垒坝塞流。拂晓，亲率一部兵力渡河进攻，随又佯败退回西岸。龙且以为汉军怯弱，率军渡河追击。汉军乘其渡河决坝，河水直下，将楚军分割在潍水两岸。汉军乘势迎击西岸楚军，杀龙且。东岸联军见势溃散。汉军乘胜追歼，俘田广，平定齐地。汉军在北方战场取得决定性的胜利，直接威胁项羽统治中心，为转入反攻奠定了基础。
前204年十一月，韩信大破楚、齐联军于潍水(山东潍河)之滨，楚将龙且被杀，平定齐国。齐王田广逃亡途中不久亦被杀，后田横自立为齐王;汉立张耳为赵王，是为赵景王。至此，韩信东进2000余里，从东、北两面形成对楚军的战略包围态势，直接威胁楚大后方。潍水之战是楚汉时期重要的一场转折性战役，此战汉大将军韩信不但消灭了齐楚仅余的一只有生力量，斩断西楚之右臂，并且占领三齐之地，实现迂回到西楚后方并对其战略包围的有利局势。可以说此战扭转了楚汉之间的根本局势，使楚汉之争逐渐明朗化，形成一面倒的局势。项羽再无能力灭汉，已经到了完全被动的防御状态;而刘邦则进入全面战略大反攻的时刻。
前203年七月，汉立英布为淮南王。
前203年冬，韩信率军袭破齐历书(济南西北)军，齐王田广逃亡。并遣人向楚求救。项羽遣大将龙且率军救齐。
前203年十月，韩信打败齐国历下守军，随后直打到齐国的都城临淄。齐王田广认为郦食其出卖了自己，就煮杀了他。然后领兵向东逃往高密，派使者到楚国去请求救援。田横这时逃奔博阳，守相田光逃奔城阳，将军田既驻扎在胶东。韩信已经平定了临淄，即向东追赶齐王田广。项羽派龙且领兵，号称二十万大军，前来援救齐国，在高密与齐王的军队会师。宾客中有人劝龙且说：“汉军远离本土，拼死战斗，它的锋芒锐不可当。而齐、楚两军在自己的家门口作战.士兵容易逃散。因此不如修筑深沟高垒固守，让齐王派遣他的心腹大臣去招抚已经丢失的城邑。已丧汉军之手的城邑听说自己的君王还健在，楚军前来救援时，必定都会反叛汉军。双军容居在远离本土二千里的齐地，如果齐国的城邑全起来反叛它，汉军势必无处取得粮草，这样即可以不战就使他们投降了。”龙且说：“我一向了解韩信的为人，容易对付得很!他曾依赖漂洗丝绵的老太大分给他饭吃，毫无自己养活自己的办法，还曾蒙受从人胯下爬过去的耻辱，毫无胜过他人的勇气。这样的人实在不值得害伯。况且现在援救齐国，不打一仗使由汉军主动投降，我还有什么功劳可谈啊!如今与他交锋而战胜了他，半个齐国就可以归我了。”
前203年十一月，齐、楚联军和汉军对峙于潍水(山东安丘东之潍河)两岸，韩信命人连夜赶做了一万多个袋子，装满沙土，投堵潍水的上游，然后率领一半部队渡河去袭击龙且，随即假装战败，往回奔逃。龙且果然高兴地说：“我本来就知道韩信胆小如鼠嘛!”于是渡潍水追击韩信。韩信即派人挖开堵塞在潍水上游的沙袋，大水立刻奔泻而下，龙且的军队因此大部分没能渡过河去。韩信迅速组织反击，杀了龙且，阻留在潍水东岸的楚军四散奔逃，齐王田广也逃走了。韩信随即追逐败兵到了城阳，俘获了田广。汉军将领灌婴这时追击捉住了齐国守相田光，进军到博阳。田横听说齐王田广已死，就自立为齐王，回头迎击灌婴的队伍，灌婴在赢城下打败了田横的军队。田横逃往梁地，归顺了彭越。灌婴接着又进军到干乘攻打齐将田吸，曹参则在胶东进攻田既，将田吸、田既都杀掉了，全部平定了齐地。
