曹操（155-220），字孟德，魏国政权的实际建立者。二十岁初举孝廉，在讨伐黄巾的战斗中初露锋芒。黄巾之乱后任汉朝骁骑校尉。公元189年，董卓入京任相国，十分赏识年轻有为的曹操，但曹操鄙其为人，不愿与董卓为伍，便离开了洛阳。曹操一走，董卓立即四处捉拿曹操。行至中牟县，曹操被捉。经过努力，曹操终于逃了出去。回到自己的故乡陈留，曹操立即招兵买马，此时收得族弟曹仁、曹洪、夏侯敦、夏侯渊四人，又有李典、乐进二将前来投奔。曹操实力渐丰，立即发出檄文，约齐十四路诸侯共同讨伐董卓。诸侯共推袁绍为盟主，大军直发泗水关。在长沙太守孙坚的杰出表现下，大军终于攻占了洛阳。董卓狼狈逃往长安。后被王允、吕布诛杀。
崭露头角
曹操出生于一个显赫的官宦家庭。曹操的祖父曹腾，是东汉末年宦官集团中的一员，据说是汉相国曹参的后人（此为《三国志》说法，并无史实考证）。父亲曹嵩，是曹腾的养子。曹嵩的出身，当时就搞不清楚，所以陈寿称他：“莫能审其生出本末”，有人也说曹嵩原姓夏侯。而曹嵩官至太尉。
灵帝熹平三年（公元174年），二十岁的曹操被举为孝廉，入洛阳为郎。不久，被任命为洛阳北部尉。洛阳为东汉都城，是皇亲贵势聚居之地，很难治理。曹操一到职，就申明禁令、严肃法纪，造五色大棒十余根，悬于衙门左右，“有犯禁者，皆棒杀之”。皇帝宠幸的宦官蹇硕的叔父蹇图违禁夜行，曹操毫不留情，将蹇图用五色棒处死。于是，“京师敛迹，无敢犯者”。但是曹操也因此得罪了蹇硕等一些当朝权贵，碍于其父曹嵩的关系，明升暗降，曹操被调至远离洛阳的顿丘（今河南清丰）。任顿丘令。这一年，曹操二十三岁。曹操给其子曹植的一封书信《戒子植》写道：“吾昔为顿丘令，年二十三，思此时所行，无悔于今。今汝年亦二十三矣，可不勉欤！”
灵帝中平元年（公元184年)，黄巾军起义爆发，曹操被拜为骑都尉，受命与卢植等人合军进攻颍川的黄巾军，结果大破黄巾军，斩首数万级。随之迁为济南相。济南相任内，曹操治事如初。济南国（今山东济南一带）有县十余个，各县长吏多依附贵势，贪赃枉法，无所顾忌。曹操之前历任国相皆置之不问。曹操到职，大力整饬，一下奏免十分之八的长吏，济南震动，贪官污吏纷纷逃窜。“政教大行，一郡清平”。当时正是东汉政治极度黑暗之时，甚至有了买官制度。朝廷封曹操为议郎，曹操不肯迎合权贵，遂托病回归乡里，春夏读书，秋冬弋猎，暂时隐居了。
中平五年（公元188年），汉灵帝为巩固统治，设置西园八校尉，曹操因其家世被任命为八校尉中的典军校尉。
中平六年（公元189年），西凉刺史董卓进入洛阳，废少帝，立献帝刘协，后又杀太后及少帝，自称太师，专擅朝政。曹操见董卓倒行逆施，不愿与其合作，遂改易姓名逃出京师洛阳（今河南洛阳东北）。曹操到陈留后，“散家财，合义兵”。组织起一支五千人的军队，准备讨伐董卓。
汉献帝初平元年（公元190年）正月，关东州郡牧守起兵讨伐董卓，共推袁绍为盟主。曹操为副盟主，参加讨董军。二月，被联军击败的董卓胁迫献帝迁都长安（今陕西西安西北），自己则焚毁宫室，挖开王陵，劫掠人民，致使洛阳方圆200里荒芜凋敝，无复人烟。而关东联军惧怕董卓精锐的凉州军的战力，无人敢向关西推进，全都屯兵酸枣（今河南延津北）一带。而曹操认为董卓“焚烧宫室，劫迁天子，海内震动”，应趁机与之决战，遂独自引军西进。曹操行至荥阳汴水（今河南荥阳西南），与董卓大将徐荣交锋，因为士兵数量相差很大，曹操大败，士卒死伤大半，自己也被流矢所伤，幸得堂弟曹洪所救，幸免于难。回至酸枣，曹操建议诸军各据要地，再分兵西入武关（今陕西丹凤东南），围困董卓，关东诸将不肯从。关东诸军名为讨董卓，实际各自心怀鬼胎，意在伺机发展自己势力。不久，诸军之间发生摩擦，相互火拼。联合军至此解散，
初平三年，青州黄巾军大获发展，连破兖州郡县，阵斩兖州刺史刘岱、济北相鲍信等，迎曹操任兖州牧。曹操和鲍信合军进攻黄巾。鲍信战死。曹操“设奇伏，昼夜会战”，终于将黄巾击败。获降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐，组成军队，号青州兵。
三战徐州
献帝初平四年（公元193年）秋，曹操的父亲曹嵩来曹操处路上，被护送的陶谦部将张闿所杀，曹操遂进兵徐州（治郯，今山东郯城），向东南扩展势力。徐州牧陶谦退守郯县。不久曹操军粮将尽，撤围回军。
次年夏，曹操再征徐州，略地至东海。曹操征徐州期间，所过大肆杀戮，一路上“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。加入讨董卓之战的陈留太守张邈和曹操部将陈宫对曹操不满，遂叛操，迎吕布为兖州牧。吕布为当时名将，先为董卓部将，曾与王允定计诛杀董卓。当时只有鄄城（今属山东）和东郡的范（今山东范县东南）、东阿（今山东阳谷东北）两县尚在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，形势异常危急。曹操从徐州赶回，听说吕布屯于濮阳，遂进军围攻濮阳。二军相持百余日，蝗灾大起，双方停战，曹操军还鄄城。
