完颜亮的改革极大的强化了中央集权，同时也损害了女真上层贵族尤其是皇族的利益，遭到贵族的强烈反对。为此，完颜亮大肆镇压、屠杀女真上层贵族尤其是皇族，同时大量任用汉人、契丹人、渤海人执掌朝政。客观讲，完颜亮的改革对强化中央集权，发展经济是有好处的。但是，他的行为尤其是对女真上层贵族特别是对皇族的屠杀，加之完颜亮本人生性残暴多疑，在金国统治集团内部造成剧烈动荡，引发了严重的内部矛盾。这都对完颜亮的统治构成严重威胁。为巩固统治，完颜亮企图通过发动对外战争的方式转嫁内部矛盾。同时，完颜亮本身就是一个极度狂热的扩张狂，内心充满了杀戮侵略本性。于是，多种因素交织在一起，促使完颜亮绝决定撕毁“绍兴和议”，对南宋发动全面战争。
为入侵南宋，完颜亮以开封为前进大本营，进行大量准备。一方面。为克服两淮和长江流域的水障，大规模造船。同时，为补充兵力，大举征兵，强迫北方各族人民当兵。一切准备就绪后，公元1161秋，完颜亮调集32万大军，对外号称60万，全面南下，企图一举灭宋。金军发起攻击后，势如破竹。南宋在河南、江淮地区的守将几乎未做大的抵抗，纷纷迅速向南溃逃。十月初，金帝完颜亮亲率的以女真铁骑为主的17万主力大军就推进到淮河北岸，准备从寿春(灵云注：即今安徽省寿县)南渡淮河。南宋在淮西地区的最高军事长官，建康都统制王权，在得知金军大局进犯的情报后，贪生怕死，拥兵自保，一再后撤，不做任何抵抗。王权的行为使南宋轻易便丧失了抵御北方骑兵的第一道天然屏障淮河。致使金军如入无人之境，在未于任何抵抗的情况下顺利渡过淮河。宋军主力随即退至和州(注：即今安徽和县)。面对金军咄咄逼人的攻势，南宋广大爱国将士纷纷请求王权率军出击。但是，已经决定逃跑的王权却诡称，奉圣旨放弃和州以加强长江防线。随后便乘船仓皇出逃。主将王权逃跑后，所部宋军立即败退到采石矶(注：地理位置在今安徽省马鞍山西南)。金帝完颜亮攻占和州后，面对一触即溃的宋军极为骄横。随即准备渡过长江。为渡江，金军在江北一面大量抢掠民船。一面强迫百姓造船，准备在十一月初八渡江，一举灭宋。此时，南宋情势极度危机，赖以生存的长江天险随时有可能被突破，面临着随时亡国的危机。公元1161年10月底，准备就绪的金军开始发动攻击，11月初，进抵南宋在长江防线最后一道屏障采石矶。
南宋建康都统制王权的临阵逃脱，致使整个长江防线随时有崩溃的危险。面对来自全国上下的声讨以及前线危局，为巩固人心。一向以投降主义著称的宋高宗赵构不得不解除了王权职并象征性的惩罚了他。随后，为挽救危局。赵构任命他最信任的诸军统制李显忠负责整个长江防线。同时，为督促李显忠尽快到任，委派督视江淮军马府参谋军事虞允文督促李显忠赴任并到采石矶劳军。而他自己则作好了随时乘船出海南逃两广甚至海南岛的准备。公元1161年十一月初八，虞允文到达采石矶。虞允文，字彬甫，隆州仁寿人，生于公元1110年，卒于公元1174年。南宋绍兴进士。战前，他曾经奉命出使金国。眼见金当时正在大规模运粮造船，南侵意图昭然若揭。因此回国后立即上疏，建议加强防御，但没有得到统治者的重视。此时，但由于多种原因，李显忠尚未到任，但金军即将发起攻击。采石矶地区的诸路宋军群龙无首，士气低落。整个防线随时有崩溃的可能。生死存亡的危机关头，文官出身的虞允文依然走上前台，担负起拯救南宋政权生死存亡的历史重任!面对危局，虞允文召集统制张阵、王琪、时俊等前线将领。晓以利害，号召全军上下团结一心，共御强敌。在他的感召下，宋军将士士气大振，共推他为前敌总指挥。虞允文随即部署防务。集结以水师为主的18000人的军队，抗击金军。十一月初八。金军发起全面进攻。决定南宋生死存亡的采石之战正式打响。
面对在数量上占有绝对优势的金军，虞允文决定扬长避短，以水师为主，充分发挥宋军强大的水军威力。他将陆军有限的步、骑兵隐蔽于山后，同时部署大量重型车弩炮和强弩，以击杀登陆的金军骑兵。主力水军舰队则沿江布阵。虞允文将宋军水师最先进的大型海鳅战舰分为五队。主力居中,另两队在东西翼担负掩护。由于兵力有限，正规军基本负责在战舰上作战杀敌。造作战舰的任务则交给同样熟悉水战的当涂民兵。同时，将另两支分舰队隐蔽在小港内，以为后备。面对强敌入侵，附近人民群众自发的大力支援前线，组织大量民兵协助官军作战并帮助搬运粮草等军需物资。
