2011年的11月15日，在上海家化集团董事长葛文耀的强力引荐下，平安信托全资控股的上海平浦投资有限公司打败海航等竞购对手，以51.09亿元的总价受让上海市国资委所持有的家化集团100%股权；通过家化集团，平浦投资持有上海家化26.78％的股权。这在当时被认为是“产业”和“资本”的完美联姻，也被称为国有企业改制成功的典范。
自从3年前平安信托通过竞价成功获得上海家化原股东上海市国资委的股份转让后，上海家化原经营团队与大股东“平安系”之间的矛盾就不断升级。
先是2013年，家化集团召开临时董事会议，罢免董事长葛文耀在家化集团的职务，由平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。两天后，葛文耀突然发声讨伐平安信托，“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产”。随后，平安信托方面也强硬回应，称家化集团个别高管私设小金库，侵吞公司与退休职工利益，涉案金额巨大。
而此次王茁发出公开信的缘由被认为与上个月13号解除其总经理职务，和其后上海家化发布公告决定回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票有关。公告称回购价格为10.94元/股，而在5月29日，上海家化以每股32.47元收盘。王茁是上海家化原董事长葛文耀一手提拔的“旧部”，而葛文耀一直被认为是上海家化的灵魂人物，他推动了家化集团的改制，用郁美净、六神、佰草集等国产品牌在几乎被欧美日韩垄断的化妆品市场上硬生生挤出了一块份额。
王茁在此次的公开信中首次披露了上海家化的历史和目前与大股东矛盾的根源，并对家化未来和公司治理的未来作出了自己的判断，通过这封公开信，之前葛文耀的去职的谜底也被部分揭开。
以下为公开信全部内容
尊敬的各位投资者：
大家好！
再过几天，到本月12日，上海家化就要召开临时股东大会审议罢免我的董事职务，这可能是我为这家企业工作的最后日子。作为在24年前就在这家公司实习的一名老员工，作为十多年来与这家公司共同成长的一名管理工作者，作为依然在履职的这家公众公司的董事，我想利用这最后一段为家化、为大家工作的时间，来谈谈自己的一些看法，我希望包括大股东在内的投资者把这种交流看成是真诚和富有建设性的，能够有助于大家更好地认识上海家化的过去，更好地判别上海家化的现在，更好地创造上海家化的未来。
希望中小投资者更看重也能享有与大机构一样的知情权（而不是稀里糊涂地眼看着股价随意波动），希望所有的投资者都不是被动地等待所谓“大一统”后的“大发展”，而是更加积极主动地去辨别价值趋势，主动推动这家公司的有序变革和创新发展，确保其创新激情的传承和竞争能力的提升，并竭尽全力去阻止其走向衰落的命运。
一个发展、进步的家化是我真心希望看到的，就算我离开了，毕竟，上海家化代表了我们这批人的青春岁月和奋斗记忆，在这家企业的人生经历已经成为我生命中不可分割的一部分，无论怎样，我们都希望未来的上海家化能够继续引领时代、继续守卫和开拓中国民族消费品品牌的领地，继续长久地给所有的投资者带来走出“历史三峡”的回报。
一、上海家化为什么有今天的幸运？
历史往往会给不同的成功企业以不同的眷顾，有的生逢其时，有的独霸资源，有的手握特权，有的成本无敌……29年前的上海家化无疑也得到了一种眷顾——一个有卓越产品感知力的企业家。
1985年，38岁的葛文耀来到了这家固定资产只有400万的小厂，近三十年来，他以极其敏感的市场洞察力推动了一个又一个战略性品牌的诞生，从八十年代曾遥遥领先、位居市场第一的美加净，到与跨国公司竞争最艰难时期诞生的六神，再到公司内外交困时扶植的佰草集以及其他一系列基于市场嗅觉和实验精神进行布局的品牌，在这些品牌从概念、研发到市场推广的过程中，葛文耀的强力介入都起到了关键性的作用，他会直接指定品牌经理，也会不拘一格地给普通研发人员委以重任，甚至会因为一个瓶盖的造型重新返工所有产品，他也能平衡好现代市场操作方法与经验洞察的关系，往往能准确识破市场研究中的“白色谎言”，让产品直指消费者的内心需求……
众所周知，在上海家化所在的行业，企业的产品力和品牌力是至关重要的，也是一个企业家应该而且必须最为关心并承担起最大责任的经营问题（没有之一）。企业家的领导力越来越体现在对公司产品创新的持续推动和产品力的迭代提升上，今天大量酷公司的崛起，都体现着这样一个道理，昭示着这样一种趋势。我们固然知道任何企业都需要企业家的更迭延续，但我很难想象，一个缺乏行业市场历练、缺乏企业家精神的职业经理人能够望其项背。
葛文耀有那一代人浓重的国家意识和不服输的奋斗精神，作为一个上海企业家，他有为中国人生活得更加“精致优雅”而“全心以赴”的强烈冲动，这些精神激发了整个上海家化的管理团队，我们不忍心中国的化妆品市场完全成为、永远成为跨国公司的跑马场和掘金地，不甘心中国的化妆品企业永远龟缩在价值链的低端。
正是因为在过去几十年时间里，立志做一个虽然资源有限、但是勇气无限的挑战者，正是因为有着这种挑战者的精神，上海家化才可能在多年前的困难时期就以超前的眼光和惊人的勇气推出并储备了一批中高端品牌（从六神到佰草集到双妹和玉泽），才可能有公司今天这样强大而完备的品牌阵容。
上海家化在整个管理团队多年的努力下，在改制前就已经初步奠定了富有特色的竞争力系统——通过接近跨国公司的市场管理架构和流程使家化从中国诸多缺乏活力的国有企业中脱颖而出，通过促进研发、国际合作、以及规范运作和转型升级使家化与比诸多野蛮成长的民营企业相比具有更加稳健的系统优势，而通过对中国哲学、医学、美学在品牌、产品和营销推广方面的全面运用又使家化有别于诸多以洋制华的跨国公司，形成了独特的差异化竞争优势。
在过去近30年时间里，家化通过占据利基市场的战略细分和定位系统、比较接地气的决策和执行系统以及事半功倍的预算和花费管理系统，初步建立了公司的现代经营体系和市场竞争能力。
我在这里回顾历史，并不是想说明家化的历史有多值得骄傲，而只是为了表达我的一家之言：上海家化的最大价值到底是那些已经创立了的品牌还是创造这些品牌的企业家精神和文化系统？如果我们认为是前者，那我们的确应该为历史骄傲，但我们需要了解这个行业大量失败案例的教训，在我们这个行业有很多的曾经让人自豪的品牌在并购后数年时间就灰飞烟灭了，如果上海家化现在不能把工作重心放在快速培育新产品和新品牌上，那么也很可能会在不远的将来面临行业新物种的颠覆性挑战。
二、上海家化与大股东之间的关系何以至此？
不断有人问我，为什么上海家化出现今天的复杂局面，很多人认为这是因为“门口的野蛮人”，还有人认为这是资本和职业经理之间的冲突，也有人认为这是职业经理取代第一代创业型企业家之后的必然趋势。然而，作为一个整个事件的相关者和过来人，我认为这些思考都属于浅尝辄止，不应该成为定论。未来的企业家、投资家和管理学者都需要一种更深入的反思，共同为明天的中国企业界寻找有益的启示。
我个人的看法是，在家化问题上，大股东的成功文化主导了其职业经理阶层的价值判断（其实未必代表其企业家的判断）：
首先，由于自身所在的是一个高速成长的行业，大股东对自身的掌控能力和能够推动家化进入高速成长的管理能力过于自信；
其次，认为家化所在的行业只要推动管理的职业化和现代化，未来的高速增长就是大概率事件；
还有，大股东尽管认为前董事长对家化发展有一定贡献，但却认为其更多地代表了一种落后的体制，其愿景、理念和行为模式与现代职业经理人格格不入，因此进行改朝换代就是势在必行的。
在这些价值判断的背景下，大股东忽视了不同行业属性之间的巨大差异，忽视了化妆品行业本土品牌在崛起过程中的大量失败案例，尤其忽视了企业家在推动战略性产品推出和推广过程中的关键作用，这样的认知和价值判断为上海家化目前的困境和未来的发展埋下了隐患。
在家化与大股东关系这个案例中还有一个应该引起特别注意的问题，那就是大股东的职业经理团队在投资后、在双方企业家之间所扮演的沟通角色，由于他们并非专业的投资价值发现者，这些经理人往往有自己的利益、立场、思维方式、理解能力和表达能力，有体现其自身认识水平和价值观的行为方式。
这些职业经理人使用MBA教程式的价值判断逻辑，难以接受或容忍企业家的个性和对品牌的偏执……他们认为自己代表了先进的管理模式，只要按照大股东的成功逻辑，只要打造出一个换谁来做董事长都一样的平台，然后请战略咨询公司来梳理战略，去聘任背景光鲜的职业经理人、推行一整套KPI考核和风险控制措施之后，就大功告成了，所投资企业就一定会高速增长。
他们甚至全面否定前任领导人的做法，实际上采用一种前任赞成就反对、前任反对就支持的不客观、不适当、不自信做法，从上至下地清理门户，从人事和文化上进行全面的改朝换代，以期待迎接所谓“大一统”和“大发展”的新局面。这样的几个职业经理人，这样的指导思想，这样的价值判断，使得大股东的企业家与家化的企业家之间原本惺惺相惜和开端良好的关系被遗憾地破坏了。
就像多数人的民主可能产生“多数人的暴政一样”，完全靠资本的权重来说话不一定能带来最正确、最合理的长期决策，如何避免资本的傲慢和短视，既鼓励长期创新的守卫者，又防止“贪婪的管理层”，这是上海家化这个案例应该深入思考的问题。
三、上海家化如何走向未来？
上海家化的未来战略首先取决于企业家的企图心，取决于企业家的愿景和价值主张，也取决于这种企图心和愿景下整个团队推动一代又一代酷产品的能力。
家化不管走什么样的战略路径，都离不开以产品为中心打造的几个关键能力，首先是洞察力（“眼力”）——对变化着的中国市场和中国消费者的深刻而独到的理解和领悟，其次是创新力——既包括产品和营销概念的创新也包括技术创新，再次是推广力——不仅要有中国好分销、中国好终端还要有中国好传播（内容为本，内容为先，内容为急），还有整合力——使品牌、产品、渠道和终端以及传播相互匹配、相互支持、相互提升的能力，最后是坚持力即“定力”。
上述能力和任务的主体和担纲者是而且必须是由企业家带动的团队，上海家化的战略企图心和战略执行路径都不可能通过外包采购来实现。历史上的上海家化也从来不是一家仰望或膜拜跨国公司的企业，我们尊重和学习这些对手，但更多的视他们为挑战的对象和超越的目标。
将战略思考进行外包，尤其是彻底向一家国际咨询公司外包的做法已经改变了上海家化思维和文化的基础，使得公司的战略从森林一般的有机生长变成了盆栽艺术的嫁接雕琢，公司文化中原来的嘲笑对象变成了今日要崇尚的偶像，这种管理文化和经营作风的逆转将给上海家化管理团队的智商造成极大的错乱，足以动摇家化团队的理论自觉和实践自信，足以让上海家化从此变成一家思想和战略都同质化的平庸公司。
今天的上海家化最亟需的是一代接一代酷产品的推陈出新，需要通过营销想象力和执行力来快速地、极大地扩大市场份额和发展空间。但是，由于挤走了老董事长，大股东必须为这一举动找到合理依据，于是其代理人就千方百计地论证原有的管理不规范，把治理规范当成了家化事实上的首选行动目标，致使从去年年底到现在家化的管理团队在这方面消耗了大量的时间和精力，严重地影响了更加重要的产品开发、营销推广和供应保障等战略性工作。今天的家化，正在失去品牌挑战者的精神和想象力，这个没有了企业家和企业家精神的家化真的令人忧虑。
尽管葛文耀先生也有这样那样的局限，但是，不论在家化还是在别的企业，完美的职业经理人都代替不了有缺点的企业家，正如鲁迅先生所说的那样：“谁也没有发见过苍蝇们的缺点和创伤。然而，有缺点的战士终竟是战士，完美的苍蝇也终竟不过是苍蝇。”
四、家化董事会和公司治理如何走向未来？
历史中我们听惯了这样的谎言：只有天下一统，消除杂音，就有人愿意为各种错误成本买单，就能取得大发展。然而，各种历史教训和学术研究都表明，一个独立的反映各方意见的董事会比那种董事们（包括独立董事）只知道对大股东三呼万岁的董事会更具有治理效率，经营业绩更好。
据美国学者对266家公司在1970年、1976年和1980年董事会的结构和公司业绩的研究证明：公司董事会的独立性与公司业绩存在正比例关系。近年来，更有学者发现强有力证据，认为公司经营绩效与董事会的独立程度尤其是独立董事的独立性成正向关系。
一个独立的能自主思考的董事会之所以重要，是因为这种董事会能向管理层传递正能量，会让他们坚持市场的本来规律，而不是靠琢磨大股东的意图来展开工作。
一家公众公司的大股东需要有一个边界来约束其随心所欲的控制欲望，这个边界，往往就是独立董事和其他董事的独立性，然而在今天中国上市公司的治理现实中，大股东为何能如此轻易地控制董事会，为何独立董事的所谓“屏障”经常变成“花瓶”，显得毫无作用，为何包括某些机构投资者的角色也如此被动，这些都是值得各界深思的问题。
我相信，只要我们不带侥幸心理地认真思考和解决这些问题，主动地、建设性地维护自己的利益，保护公众投资者的利益这个理想最终就能够实现。我们期待终有一天，各方的诉求能够通过协商和妥协达成，中国先哲们倡导的君子和而不同”的理想也能够在家化和更多企业不断迈向治理文明的董事会中出现。
最后，我想借这个机会与我上海家化的同事说几句话。首先，我感谢大家这段时间对我的关心，蜂拥而至的短信让我感到一种“被追悼”的感觉，但我还是期待在一个更合适的时候“被追悼”，因为家化的故事并没有结束。
我幽闭在公司重新给我安排的二楼那间狭小的董事办公室（因原办公室已于5月14日被封了）的日子已经屈指可数了，我会按承诺坚守到最后一天，但6月12号以后的上海家化依然需要你们的坚守，我们的公司现在就像一个风云变幻中的老药铺，始终需要几个老药工顽强地站在柜台上。
亲爱的战友们，我知道你们看到公司失去灵魂的痛苦，知道你们的无助和彷徨，也知道你们最后仅存期待了……我相信，大家终会明白，什么是让我们会终生为之自豪的珍贵记忆。
我说过，财富对于任何人来说都像一把明晃晃的剑，只有每个人的德行才是安全收藏这种危险品的剑鞘。关于大家对我的选择提出的疑问，我只想澄清，我没有崇高到舍生取义来掩护大家的股票安全地解锁的程度。事实上，我只是认同孔老夫子“三军可夺帅，匹夫不可夺志”的理念，只想“不平则鸣”而已。
同时，我也想给这种不文明的公司治理和人事管理方式一个小小的意外，我想提醒那些过于相信势力、金钱和现实力量的人，提醒那些利用人性中的贪婪、恐惧和相互倾轧来实施公司治理的人，他们在上海家化可能会碰到另一种人，后者更相信理念、理性和理想的力量！
至于我们这批家化人的命运和我们坚守的理念，我一点也不担心，因为经历过沉浮的市场终究是聪明的、有判断力和抉择力的，这个躁动的商业世界永远都缺乏也永远都需要像我们这样富有想象力和奋斗精神的挑战者。虽然从短期看，家化正滑向历史的遗憾，但在更长的周期中，总有一种力量让她回到正确的轨道，让我们坚守到那一天的来临！
非常感谢那些关心我的投资者朋友，你们的短信和来电鼓励了我写下这些感悟（恕我无法一一回复你们的问题），我希望这一家之言能够给你们提供一些价值判断的视角和素材，也衷心希望所有的投资者能通过长期持有这家公司获得理想的回报。再次感谢各位投资者长期以来对上海家化和我本人的关注和支持，谢谢大家！
王茁
2014年6月7日于上海
