晚清洋务派所办各类民用企业，包括轮船招商局、开平煤矿、上海机器织布局、漠河金矿等莫不自诩为“公司”。洋务民用企业虽然普遍声称“仿西国公司之例”，但同时又强调“官督”，这两方面嫁接的结果，便产生了一类可以名之为“官督商办公司”的特殊公司模式。晚清官督商办公司堪称洋务派“师夷长制”的产物，但其经营成效却远逊于西方公司，不啻于东施效颦，因而遭到时人与后人的不断批评。
洋务企业“东施效颦”
1887年7月30日的《申报》在评论上海机器织布局时指出，在仿照西法开办公司方面，中国实乃“学其形似，而不求神似”。曾在江南制造总局翻译馆任职、对西学了解较多的钟天纬则直言，这是“由于华人不善效颦，徒慕公司之名，不考公司之实”（钟天伟《扩充商务十条》）。
不过单就学习西方，设计公司章程而言，洋务企业的文本也并非一无是处。各企业在集股章程中无不对于股份、股权与股利等详加规定，有的甚至强调企业虽然由官方发起创办，但经营管理悉依商业规则，日常管理主要由代表商权的商董承担。各企业的设计初衷是将政府与商界各自优势充分发挥出来，实现优势互补。那就是政府恃其权势，以尽宣导保护之职；商人展其业界智慧，维护企业日常运行，可谓两全齐美。
但实际推行过程中，西方的“良法”与中国的“美意”并未得到全面体现，公司制在中国成了画虎类犬、东施效颦之举。具体而言，洋务企业除了在集股方面体现了股份均一的原则，比较接近西方之外，其他诸如召集股东会、公布账目、民主管理、商业经营等，均莫能望西方公司之项背。
例如各企业虽然都在集股章程中明确规定公布账目，也在一定程度上有所实施，但其效果却远不如同期西方公司。时人感叹：“泰西公司之账公而显，中国公司之帐私而隐”，有些企业的账目只有公司管理层知道，“各股友皆懵然不知也”。企业在记账和结账时普遍存在弄虚作假风气，使其账目可信度降低。就连基本实施了按年公布账目的轮船招商局尚被人指揭“账目之弊，失之太浑”，往往“有账无实”，而且“每年结账又徒务虚名”（《洋务运动》（六），第126页），其他企业就更可想而知了。
股东大会是公司运行的关键环节，洋务企业虽然在章程中均有相关规定，但实际上多不予重视，有的公司常年不开股东会，一些大公司虽然偶有召集股东商议对策之举，但股东议事会往往开成股东宴会。当时的媒体报道，中国公司开会时，公事未说，先排筵席，更有雅兴，招妓侍侧，拇战喧呶，杯盘狼藉，主宾欢然。迨至酒醉饭饱，然后高管将所要决议之事提出来，其实所议早已拟定，笔之于书，特令众人略一过目而已。结果，“原拟以为可者，无人焉否之；原拟以为否者，无人焉可之。此一会也，殊显可有可无，于公司之事绝无裨益”（《中西公司异同说》，《申报》1883年12月25日）。股东议事会之所以演变成“情况通报会”，一方面可能是企业方面的美酒饱食“堵”住了股东之口，另一方面也在于股东认为总办、会办系官方委任，皆有权有势，故有所怀疑畏惮而不敢尽其辞。
“官督”的结果之一，就是使各企业弥漫了浓厚的“官气”，其来源不外乎两个方面：其一，由官方札委的高管多是官场中人，他们自身“官气难除”，有的甚至“官气太浓”，只知做官发财，并不懂商业经营；其二，各级上司及幕友同僚纷纷往企业安亲荐友。当时的外国人这样记述在中国企业中观察到的情况：“每部门都有一些衣服华丽而懒惰的士绅，各处偃息，或专心钻研经书。……他们是主管官吏们的朋友”（《洋务运动（八）》，第426页）。时人称“中国各公司中，其大者或养冗人数百，小者亦不下数十”。除此之外，某些官员还在企业挂名领薪，名曰“干修”，企业“碍于情面，未免意存迁就”（《洋务运动（六）》，第19页）。凡遇达官过境，企业高层管理人员便多方酬应，献媚取怜，有的企业甚至成了接待官员、迎来送往之会所与公馆。
西方公司“立法最良”
中国的“公司”为什么会出现这种情况，曾担任洋务大僚曾国藩、李鸿章核心幕僚的薛福成一语道出：“外洋公司所以无不举者，众志齐，章程密，禁约严，筹画精也；中国公司所以无一举者，众志漓，章程舛，禁约驰，筹画疏也。”而钟天纬则指出，西方公司经理受成于董事，董事受托于股东。结果，“上下箝制，耳目昭著，自然无弊”。另一位著名的洋务派思想家郑观应，也是有名的洋务官员，对中国公司的经营实情了解深刻。他在1882年时为改进轮船招商局经营，专门向李鸿章介绍了西方公司的运作机制：
查公司例，由众股东公举董事、总协理，由总、协理慎选总管五人，报告董事会公决，……各总管遇有大事，须请总、会办集商股东并商督办酌裁……（依）各国公司例，举董事、查账员为股东代表监管稽核也。公司寻常之事，概由总、会办管理，如有重大事件，必邀董事集议公决，方准施行。所有出入账目，准查账员随时查核。董事与查账员限一年为期，期满去留，由股东投筹公定，以多数取决。
西方公司之所以少弊乃至于无弊，首在于机制完善，而其机制则通过章程体现出来，并实践中得以充分实行。康有为的学生麦孟华就明确指出，“泰西各公司，立法最良”，在他的介绍中，泰西公司“用议院公举之法，投票公选，推一人或数人总理，次为副理，次为干事，干事受成于总理，总理受成于股东，同心并办，互相挟持，弊无由生，利自易举”；在公司业务方面，“某货之善、某地之宜、某运之捷、某制之精，有者衍之，无者仿之，滞者减之，畅者增之，消息其盈虚，体察其盛衰，萃众人之思虑，备众人之耳目，算既无遗，力复能任，众擎之举，不患坠也”（麦孟华：《公司》）。
在郑观应等人的论述中，已隐然可见其对西方商业文化或是公司文化的注意，即凡为董事，必须尽职尽责，否则必为社会所蔑弃。对此，薛福成也有所体察，他指出，西洋公司所以能“风声一播而富商立集，股票一出而巨款立致，盖其规画之精、风俗之纯、章程之善，有使人深信不疑者也”。素有晚清思想界“黄金组合”的何启、胡礼垣也指出：外洋公司章程“固经数千百之公司百十年之磨练而成”。说明公司文化其实包含公司内部文化与社会文化，尤其是后者对于公司文化的形成与发展影响至巨。
不过，对公司文化起决定性作用的当在政治文化与法制文化，晚清较早“走向世界”的郭嵩焘通过实地考察后指出，西方国家的国计民生无一不可由公司为之，政府信任公司，股东信任高管，集资合办，众擎易举，政府与公司“交互维持，不相疑忌。无书吏之勾稽，无工役之侵牟”。郭嵩焘指出，就政府与公司的互信而言，中国人无论如何也想象不到，更不会理解，只有“相为眩惑猜疑”。
“商之可以办，官之必不可以督”
不能理解西方公司内外信任、上下相维的当然是清政府的洋务派官员，他们不顾股商意愿，拘泥于“官督”机制，札委企业总办、会办等高管，就连商董也由官方任命。在官权的荫护下，企业实行集权制管理，商民诉求不受重视，商股权益得不到保障，因而渐遭社会诟病。钟天纬早在十九世纪八十年代就指出洋务民用企业“为今之计，宜查照西洋成法，凡立公司，必经商会派人查考，酌定其章程，务使总办不能独操其权，而悉以各股东公论为断。则凡铁路、电报、开矿、制船诸务胥行，可藉众力以成矣”。郑观应则经常依公司之例检讨洋务民用企业的机制和运作。他在《盛世危言•商务一》中这样写道：
按西例，由官设立为国事者谓之局，由商设立者谓之公司。总理公司之人即由股商中推选，才干练达、股份最多者为总办。初未尝假于官，官特为之保护耳。今中国禀请大宪开办之公司，皆商民集股者，亦谓之局，其总办或由股份人公举，或由大宪札饬。凡大宪札饬者，无论有股无股，熟识商务与否，只求品级高。合大宪之意者，皆二、三品大员，颁给关防，要以札副，全以官派行之。位尊而权重，得以专擅其事；位卑而权轻者，相率而听命。公司得有盈余，地方官莫不思荐人越俎代谋。试问外洋公司有此办法乎？
要做到仿西方公司之例，实施相对民主的管理机制，首要的条件就是消除公司内部的特权，一切依股权而定，然而这在洋务民用企业则根本做不到。这些企业虽然“遍招商股以资成本”，但总会办各职皆由官方札委任命，股东一无表态之机会、发言之权力，企业实际上“无事不由官总其成”（汤寿潜语），实际上不啻于“侵占商业而为官办”（经元善语）。
官权的干预造成了洋务民用企业中的特权，严重影响了企业的经营。郑观应指出，公司的督办、总办、会办等“以其系奏咨委任之故，因此久掌重权，把持盘据，无论如何怠忽放弃及诸不称职，亦不能由股东随时更选”。因不具备监督机制，洋务民用企业无不存在损公肥私之弊；设使这些企业“纯粹归商办理而非官督商办，其所收效果宁有涯涘！”
与郑观应同期的另一名洋务思想家陈炽说到，这些企业“取大众之悭囊，以饱一二人之私橐”的弊端不除，则“欲纠股集资，冀中国商务之能兴、公司之能立也，虽良马生角，黄河再清，不可得矣”。后来成为立宪派领袖人物之一的汤寿潜指出：“官督商办”的结局，“势不至本集自商，利散于官不止”，此法不变“虽布金满地，如取如携，未有能富者也”。何启、胡礼垣则疾呼：中国创办公司“办法之不善，其一首在于官督商办也”；有关企业“使无今时官场之积弊，则美利之兴何止十倍”。麦孟华也直言不讳：“中国公司，以官督办，……事权号令，皆出其手，任意吞蚀，莫敢谁何，……良法美意，以官督而悉败矣。”。还有一位不知名的士人专作《论华地创设公司宜开除官办名目》一文，其中写道：
中国人非不乐公司股分也，不乐其为官办也……中国官场习气所积者深，而谓商民虽甚乐公司之利，其敢与官场中（有）一丝一粟之染，吾不信也。诚能自行开办，不受官权，中国之大，何利无之。
若指望这种企业机制获得成功，“不亦南辕而北辙耶？”（俞赞《商论》）以改良派思想家为主体的晚清士人对“官督商办”机制的批评，当然远不止这些，兹不赘述。但他们的一个共同要求，大致可以用何启、胡礼垣的一句话来说明，即“商之可以办，官之必不可以督”。此语也反映了晚清企业机制演变的方向和趋势。
